Con delibera n. 22423 del 28 luglio 2022, la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (la “Consob” o “Commissione”) ha modificato il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il “Regolamento Emittenti” o “RE”) per quanto riguarda la disciplina dei prospetti informativi.

A seguito di una consultazione pubblica avviata il 23 dicembre 2021 (la “Consultazione”), lo scorso 28 luglio la Consob ha approvato delle modifiche al Regolamento Emittenti volte a semplificare le procedure di approvazione dei prospetti informativi.

L’obiettivo delle modifiche è di velocizzare l’approvazione dei prospetti e semplificarne la disciplina, nonché agevolare l’accesso delle imprese ai mercati dei capitali, senza al contempo incidere sulle tutele poste a presidio degli investitori.

In particolare, le modifiche hanno avuto ad oggetto:

• l’allineamento dei termini di approvazione del prospetto alla legislazione europea;
• il c.d. prefiling;
• la possibilità di redigere il prospetto in lingua inglese per le offerte promosse in Italia quale Stato membro di origine; e
• la semplificazione degli allegati 1A e 1C del Regolamento Emittenti.

Tali proposte sono state formulate anche nell’ambito del recente dibattito in corso in sede europea sulle possibili misure di semplificazione della materia in questione, nonché delle risultanze emerse nel contesto dei lavori preparatori del Libro Verde “La competitività dei mercati finanziari italiani a supporto della crescita”, pubblicato dal Ministero dell’Economia e delle Finanze nel mese di marzo scorso.

L’allineamento dei termini di approvazione del prospetto alla legislazione europea

Ad esito della Consultazione, la Consob ha accolto le osservazioni ricevute da ampia parte degli operatori di mercato, volte all’applicazione diretta ed integrale delle disposizioni di cui all’art. 20 del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (il “Regolamento Prospetto”) riguardanti la tempistica del procedimento di approvazione dei prospetti informativi, in quanto è apparsa la soluzione più idonea ad assicurare la piena conformità della disciplina regolamentare alla disciplina europea.

Di conseguenza, sono state eliminate dal Regolamento Emittenti le disposizioni concernenti i termini di approvazione del prospetto per le offerte al pubblico di titoli, previsti nel testo del previgente art. 8 del RE.

La Consob, inoltre, essendo stata eliminata la verifica preliminare della completezza della domanda di approvazione, avvierà i procedimenti di approvazione dei prospetti informativi anche nei casi di incompletezza della relativa domanda ed eventuali carenze documentali potranno essere sanate nel corso dei medesimi procedimenti.

Le interlocuzioni preliminari con la Consob (il c.d. prefiling)

Come noto, gli artt. 4, comma 1-bis e 52, comma 1-bis, del RE prevedevano la possibilità per i soggetti offerenti o richiedenti l’ammissione alle negoziazioni di instaurare un canale di dialogo preliminare ed informale con la Consob, limitatamente ad “eventuali specificità” riguardanti l’operazione di offerta.

In sede di Consultazione la Consob ha ridelineato l’ambito di applicazione del prefiling, mantenendolo comunque limitato all’ipotesi in cui l’offerente/emittente intenda sottoporre alla Consob questioni di “particolare rilevanza” riguardanti l’operazione di offerta/ammissione a quotazione. È stata, comunque, prevista la facoltà dell’emittente/offerente di illustrare tali questioni anche attraverso l’invio di elementi informativi dei documenti oggetto di interesse (ad esempio, parti dello statuto societario, di relazioni finanziarie o di specifici paragrafi del prospetto). Resterà escluso un controllo di completezza, coerenza e comprensibilità degli stessi da parte della Consob prima della presentazione della domanda di approvazione del prospetto.

La Consob ha peraltro precisato di ritenere possibile, anche nell’ambito delle interlocuzioni in sede di prefiling, concordare una pianificazione indicativa del calendario riguardante il procedimento istruttorio.

Redazione del prospetto in lingua inglese

Con riferimento al regime linguistico del prospetto, l’art. 27 del Regolamento Prospetto aveva delegato alle Autorità competenti nazionali – e quindi anche alla Consob – la possibilità di scegliere la lingua utilizzabile per la redazione del prospetto informativo.

In attuazione della predetta delega, la Consob aveva stabilito un generale obbligo di utilizzo della lingua italiana, mentre la possibilità di utilizzare la lingua inglese era stata confinata ad alcuni casi.

Ad esito della Consultazione, il nuovo testo dell’art. 12 del RE prevede invece la possibilità per l’emittente/offerente di poter optare per la lingua inglese, in luogo di quella italiana.

In tal caso la traduzione in italiano della nota di sintesi sarà comunque necessaria qualora l’offerta sia svolta in tutto o in parte in Italia (ovvero sia chiesta l’ammissione alle negoziazioni nel mercato regolamentato italiano), indipendentemente dal fatto che l’Italia sia Stato membro d’origine. Ne consegue pertanto che la traduzione della nota di sintesi non è richiesta per le offerte svolte unicamente all’estero, quando l’Italia è lo Stato membro d’origine.

La semplificazione degli allegati 1A e 1C del Regolamento Emittenti

Con riferimento alle semplificazioni che hanno interessato gli allegati 1A e 1C del Regolamento Emittenti, si tratta in generale di interventi di razionalizzazione nonché riduzione della documentazione da presentare in sede di istruttoria, tra cui in particolare l’eliminazione dell’obbligo di allegare alla domanda di approvazione copia dello statuto vigente dell’emittente e delle delibere di approvazione dell’operazione.