Linee guida EFRAG per l’attuazione del ESRS IG-1 – Analisi di materialità

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Negli scorsi giorni l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group), che si occupa di definire gli standard di rendicontazione ESG applicabili alla rendicontazione di sostenibilità nell’ambito dell’Unione Europea, ha pubblicato le linee guida per l’attuazione del ESRS (European Sustainability Reporting Standard) IG 1 in materia di analisi di materialità (“Linee Guida”), basate anche sulle domande ricevute nel corso della consultazione su tale standard di rendicontazione conclusasi lo scorso 2 febbraio 2024.

Questo contributo ha l’obiettivo di sintetizzare i concetti chiave delle Linee Guida, facilitando così la comprensione delle diverse fasi che costituiscono l’analisi di materialità.

Il concetto di “doppia materialità”

Una tra le principali novità introdotte dalla Corporate Sustainability Reporting Directive 2022/2464/EU (“CSRD”) è l’introduzione del concetto di “doppia materialità”, per tale intendendosi l’analisi che l’impresa tenuta agli obblighi di rendicontazione ai sensi della CSRD deve effettuare, valutando non solo l’impatto che le proprie azioni hanno sull’ambiente e sulla società (cd. “Materialità di Impatto”) ma anche il modo in cui i fattori ambientali, sociali e di governance possono influenzare la stabilità finanziaria e operativa dell’impresa stessa (cd. “Materialità di Finanziaria”).

La Materialità di Impatto si riferisce agli effetti, positivi o negativi, attuali o potenziali, che possono riguardare le persone o l’ambiente naturale e che sono causati da un’organizzazione nel breve, medio e lungo termine. L’analisi della materialità considera tre tipi di impatti: diretti delle operazioni dell’organizzazione, congiunti con terze parti e indiretti dalla catena del valore.

D’altra parte, la Materialità Finanziaria si riferisce ai rischi e alle opportunità che i temi di sostenibilità possono generare sulla performance economica dell’organizzazione nel breve, medio e lungo termine, influenzando sia gli aspetti contabilizzati in bilancio (come il valore degli immobili influenzati dal cambiamento climatico) sia gli elementi non contabilizzati (come la reputazione aziendale a seguito di violazioni dei diritti umani da parte dei fornitori).

Svolgimento dell’analisi di materialità

Ma come si svolge in concreto l’analisi di materialità?

Le Linee Guida non forniscono una risposta a questo quesito, lasciando alle organizzazioni ampia liberà da un punto di vista procedurale[1]. Tuttavia il processo consigliato dall’EFRAG comprende le seguenti fasi:

  • comprensione del contesto e definizione di una strategia di coinvolgimento degli stakeholder

Il punto di partenza della rendicontazione di sostenibilità ai sensi della CSRD è l’analisi del contesto in cui opera l’organizzazione anche attraverso benchmark di settore e, quindi, la descrizione della strategia di business adottata, dei risultati finanziari, del contesto normativo e della regolamentazione specifica applicabile all’impresa, delle principali relazioni di business, dell’area geografica e della natura dell’attività svolta dall’impresa.

Poiché, in base al ESRS IG 2 (Value chain), l’organizzazione è chiamata ad effettuare una due diligence sulla propria catena del valore e ad identificare gli impatti, i rischi e le opportunità derivanti da tali rapporti, l’analisi di contesto dovrà riguardare anche i principali attori della catena del valore.

In questa fase l’organizzazione potrà anche identificare gli stakeholder (soggetti impattati e soggetti utilizzatori del bilancio di sostenibilità) e definire le strategie di coinvolgimento degli stessi.

  • Identificazione di una lista di temi di sostenibilità potenzialmente materiali

La comprensione del contesto normativo, geografico ed economico in cui opera la società consente di individuare i fattori ambientali, sociali e di governance che hanno rilevanza per l’organizzazione (cd. “temi”). Ciascun tema è generalmente associato ad un ESRS e si articola in sotto-temi e sotto-sotto-temi[2].

L’individuazione dei temi può essere fatta partendo dalla lista standard di fattori di sostenibilità contenuta nello standard ESRS 1 paragrafo AR 16; tale analisi può essere integrata con l’elenco dei datapoints ESRS messo a disposizione dell’EFRAG e con elenchi esterni come SASB o GRI per i temi specifici di un certo settore (almeno fino a che non saranno emanati ESRS specifici per settore).

Tale fase terminerà con la elaborazione di una lista di temi di sostenibilità che l’organizzazione reputa potenzialmente materiali alla luce dell’analisi di contesto svolta.

  • Analisi degli impatti, rischi e opportunità attuali e potenziali correlati ai temi individuati

Una volta individuati i temi di sostenibilità pertinenti per l’attività di impresa, si procederà con l’identificazione degli impatti e dei rischi e/o opportunità rilevanti per il business model aziendale. Tale analisi non deve riferirsi unicamente alle operazioni proprie della società ma deve riguardare anche quelle della catena del valore e precisare l’orizzonte temporale di riferimento.

Lo scopo di questa fase è connettere a ciascun tema di sostenibilità il corrispondente (o i corrispondenti, se più di uno) impatti, rischi e/o opportunità.

  • Selezione, tra quelli individuati, dei temi materiali e degli impatti, rischi e opportunità significativi per l’organizzazione sia dal punto di vista della Materialità di Impatto, sia dal punto di vista della Materialità Finanziaria

Come detto, la rendicontazione di sostenibilità ai sensi della CSRD si basa sul principio della doppia materialità, che richiede un’analisi mirata a identificare le informazioni rilevanti per l’organizzazione e gli stakeholder da includere nel report di sostenibilità.

Non tutti i temi di sostenibilità sono materiali per un’organizzazione, la quale dovrà pertanto individuare quelli che potrebbero produrre (o hanno già prodotto) significativi impatti (Materialità di Impatto) e/o rischi e opportunità (Materialità Finanziaria)[3].

L’analisi di materialità riguarda anche gli impatti, i rischi e le opportunità connessi ai temi di sostenibilità e si basa sui seguenti criteri:

Tipologia di IROCriterio
Impatto negativo attualeSeverità (scala, scopo, carattere irrimediabile)[4]
Impatto negativo potenzialeSeverità (scala, scopo, carattere irrimediabile) e probabilità
Impatto positivo attualeSeverità (scala e scopo)
Impatto positivo potenzialeSeverità (scala e scopo) e probabilità
Rischi e opportunitàDimensione delle conseguenze, probabilità che si verifichino

Il criterio per includere un tema nella rendicontazione di sostenibilità è che superi determinate soglie di materialità quantitative o qualitative determinate direttamente dall’organizzazione[5].

Il processo di analisi di materialità dovrà tenere conto anche dei risultati della due diligence nella catena del valore e degli input ricevuti dagli stakeholder contattati.

Per quanto riguarda la frequenza con cui deve essere effettuata l’analisi di materialità, si precisa che il bilancio di sostenibilità deve riflettere su un’analisi di materialità aggiornata ma ciò non implica che debba essere realizzata ogni anno.

L’organizzazione è chiamata a una nuova completa analisi di materialità solo dopo eventi importanti (es. una fusione, una calamità ambientale o un’importante evoluzione normativa). In assenza di tali eventi importanti è sufficiente verificare annualmente che le assunzioni dell’analisi precedente rimangano validi ed eventualmente produrre un aggiornamento degli aspetti non più attuali.

  • Definizione delle informazioni oggetto di rendicontazione

Una volta aggregati i risultati ottenuti dall’analisi di materialità, l’organizzazione dovrà procedere alla rendicontazione delle informazioni rilevanti e, in particolare, dovrà comunicare le politiche, azioni e target adottati per affrontare i temi di sostenibilità, le metriche utilizzate per misurare gli impatti e i risultati delle iniziative intraprese.

L’organizzazione dovrà, inoltre, spiegare la logica seguita nello svolgimento dell’analisi di materialità e motivare l’esclusione dei temi che non risultano materiali.

Si precisa che ogni ESRS richiede di comunicare certe informazioni specifiche e le metriche utilizzate per determinare la rilevanza dell’informazione.

Un’informazione deve essere comunicata se ritenuta rilevante e utile per esigenze di trasparenza verso gli stakeholder; in particolare, per quanto riguarda la Materialità Finanziaria, si considera significativa un’informazione che se omessa potrebbe influenzare le decisioni di investimento nella (o finanziamento della) organizzazione.

In ogni caso, ogni informazione rendicontata deve rispondere a criteri di veridicità, comparabilità e verificabilità.

Rendicontazione a livello di gruppo societario

In presenza di un gruppo societario l’organizzazione dovrà parametrare l’analisi di materialità in base alla situazione delle singole società del gruppo, che dovranno a tali fini essere coinvolte nel processo di due diligence.

Ad esito dell’analisi di materialità si potrà procedere all’aggregazione dei risultati di gruppo. Si pensi, ad esempio, al calcolo dell’impronta di carbonio effettuato a livello di singola società e poi aggregato per ottenere un dato complessivo.

In alcuni casi è invece necessario disaggregare i dati in modo da fornire un’informativa completa e trasparente, eventualmente evidenziando situazioni particolari riferite alle singole società del gruppo. Si pensi, ad esempio, ad un gruppo societario attivo nel settore tessile che comprende società produttive aventi sede in Paesi in cui la normativa a tutela dei diritti umani e dei diritti dei lavoratori non è particolarmente stringente.

In tali casi, il principio che deve guidare il processo di rendicontazione è quello della trasparenza, nel senso che se l’aggregazione dei dati a livello di gruppo rischia di omettere un’informazione particolarmente importante a livello di singola società, l’organizzazione dovrà optare per la disaggregazione.

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[1] Si consiglia, tuttavia, di partire dalla analisi della Materialità di Impatto, individuando gli impatti che un certo tema ha prodotto o potrebbe produrre sulle questioni trattate, in quanto generalmente gli impatti materiali generano rischi e opportunità materiali.

[2] In seguito si riporta un esempio di tema, sotto-tema e sotto-sotto-tema in relazione al ESRE E1: tema: cambiamento climatico; sotto-tema: riduzione delle emissioni di gas serra, sotto-sotto-tema: emissioni di scope 1, 2 e 3.

[3] Quando un’organizzazione considera certi temi di sostenibilità (in particolare il ESRS E1 relativo al tema del cambiamento climatico) non materiali, è tenuta a spiegare tale conclusione.

[4] La scala si riferisce all’entità dell’impatto / gravità del danno per le unità a rischio. Lo scopo si riferisce alla dimensione del rischio (es. quante persone, l’estensione delle aree a rischio). Il carattere irrimediabile riguarda il grado di rimediabilità degli effetti negativi e gli sforzi per riparare il danno o ripristinare la situazione precedente.

[5] La normativa non specifica come debbano essere determinate queste soglie; tuttavia, il principio guida è che le soglie devono essere ragionevoli, in linea con l’opinione diffusa sulla rilevanza di un certo tema e devono includere indicatori numerici o quantitativi di grandezze economico-finanziarie, possibilmente indicando anche una tempistica di riferimento (ad esempio: il danneggiamento dell’immagine della società può portare a una perdita dei ricavi del 5% nel breve termine).

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