Il 10 settembre 2024 è stato pubblicato nella Gazzetta Ufficiale il decreto legislativo n. 125 del 6 settembre 2024 (il “Decreto”) di recepimento della direttiva 2022/2464/EU, nota come Corporate Sustainability Reporting Directive o CSRD, in materia di rendicontazione di sostenibilità.

Di seguito si riporta una sintesi delle principali novità per le imprese.

PRINCIPALI NOVITÀ

La CSRD – che modifica il regolamento (UE) n. 537/2014, la direttiva 2004/109/CE, la direttiva 2006/43/CE e la direttiva 2013/34/UE – introduce significative novità in ambito di rendicontazione societaria di sostenibilità e ha lo scopo di promuovere la trasparenza delle imprese sugli impatti ambientali, sociali e di governance (ESG) delle loro attività, attraverso un rafforzamento degli obblighi di rendicontazione annuale.
Il Decreto di recepimento della CSRD sostituirà il decreto legislativo del 30 dicembre 2016, n. 254, di recepimento della direttiva (UE) n. 2014/95 sulla dichiarazione di carattere non finanziario (“DNF”).
In seguito si riportano le principali novità derivanti dall’applicazione del Decreto:

• ampliamento dei soggetti interessati agli obblighi di rendicontazione;
• ampliamento del perimetro dei contenuti della comunicazione sulla sostenibilità, che dovrà comprendere le informazioni di sostenibilità e gli eventuali impatti negativi non solo in relazione all’attività dell’impresa ma anche in relazione alla sua catena del valore a monte e a valle;
• logica della doppia materialità;
• armonizzazione dei criteri di rendicontazione attraverso l’utilizzo di standard comuni (European Sustainability Reporting Standard o ESRS);
• attestazione sulla conformità dei dati inclusi nel bilancio di sostenibilità;
• inclusione delle informazioni di sostenibilità nella relazione sulla gestione;
• digitalizzazione della comunicazione.

AMBITO DI APPLICAZIONE

L’applicazione delle disposizioni del Decreto avverrà in maniera graduale nel tempo a seconda della tipologia e delle dimensioni dei destinatari. Più nel dettaglio, i soggetti obbligati alla redazione del bilancio di sostenibilità sono:

• grandi imprese quotate, anche società madri di un gruppo di grandi dimensioni, che superano il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l’esercizio (ossia le imprese attualmente soggette all’obbligo di pubblicare la dichiarazione non finanziaria ai sensi del regime previgente): obbligate dal 1° gennaio 2024 per i report pubblicati nel 2025;
• grandi imprese anche non quotate e società madri di gruppi di grandi dimensioni diverse da quelle di cui al punto precedente: obbligate a partire dal 1° gennaio 2025 per i report pubblicati nel 2026;
• piccole e medie imprese quotate (escluse le micro imprese), istituti di credito di piccole dimensioni e non complessi e imprese di assicurazione e riassicurazione captive: obbligate a partire dal 1° gennaio 2026 per i report pubblicati nel 2027;
• gruppi extra UE – con società madre extra UE – con attività significative nell’UE: obbligate a partire dal 1° gennaio 2028 per i report pubblicati nel 2029.

Tra le novità più rilevanti vi è l’ampliamento della definizione di “piccola e media impresa quotata”, essendo stato modificato il parametro relativo al numero medio di dipendenti occupati durante l’esercizio, che dovrà essere non inferiore a 11 e non superiore a 250.

CONTENUTI DEL BILANCIO DI SOSTENIBILITÀ

L’informativa sulla sostenibilità deve contenere:

• una descrizione dettagliata del modello di business e della strategia aziendale in relazione agli aspetti legati alla sostenibilità;
• gli obiettivi temporalmente definiti in materia di sostenibilità;una descrizione del ruolo degli organi amministrativi, direttivi e di vigilanza in relazione alle questioni di sostenibilità e delle loro competenze e capacità in relazione a tale ruolo;
• una descrizione delle politiche di sostenibilità attuate;
• informazioni sulla presenza di schemi incentivanti connessi alle questioni di sostenibilità destinati ai membri degli organi di amministrazione e controllo;
• una descrizione del processo di due diligence attuato sulla catena del valore e gli impatti negativi attuali o potenziali emersi, fornendo un’indicazione delle misure adottate per monitorarli e prevenirli e i risultati di tali azioni;
• i principali rischi ai quali l’azienda è esposta in relazione alle questioni di sostenibilità e le modalità di gestione degli stessi;
• gli indicatori per la comunicazione delle informazioni che precedono.

DOPPIA MATERIALITÀ

Una tra le principali novità introdotte dalla CSRD è l’introduzione del concetto di “doppia materialità”, per tale intendendosi l’analisi che l’impresa deve effettuare, valutando non solo l’impatto che le proprie azioni hanno sull’ambiente e sulla società ma anche il modo in cui i fattori ambientali, sociali e di governance possono influenzare la stabilità finanziaria e operativa dell’impresa stessa. Per maggiori dettagli sullo svolgimento in concreto dell’analisi di materialità si rinvia al contributo “Linee guida EFRAG per l’attuazione del ESRS IG-1 – Analisi di materialità” pubblicato in data 11 giugno 2024.

STANDARD DI RENDICONTAZIONE

Il Decreto richiede che la rendicontazione di sostenibilità sia conforme agli standard comuni definiti a livello europeo ed elaborati dall’European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG). Questi standard coprono le dimensioni E, S, G e mirano a garantire coerenza, comparabilità e qualità delle informazioni riportate.

L’EFRAG ha inoltre elaborato standard di rendicontazione per le PMI quotate (ESRS for Listed Small-Medium Enterprise – LSME) e uno standard volontario e semplificato per PMI e microimprese non quotate (Voluntary Standard for Non-Listed SMEs – VSME), proporzionato alla complessità delle attività, dimensioni e caratteristiche di tali imprese.

ATTESTAZIONE DI CONFORMITÀ

Il Decreto stabilisce che il bilancio di sostenibilità sia soggetto ad una attestazione sulla veridicità dei dati e sulla conformità della rendicontazione agli standard. elaborati dall’EFRAG, in osservanza dei principi di attestazione che saranno adottati dalla Commissione europea entro il 1° ottobre 2026 e che, nelle more, sarannoelaborati a livello nazionale da associazioni e ordini professionali congiuntamente al Ministero dell’Economia e delle Finanze e alla CONSOB.

L’attestazione deve essere svolta da un revisore legale o un’impresa di revisione contabile (che possono coincidere con i soggetti incaricati della revisione del bilancio) abilitati a rilasciare attestazioni di conformità alla rendicontazione di sostenibilità.

Il processo di attestazione è volto a ottenere un livello di sicurezza limitata (cd. limited assurance) che potrebbe, in un secondo momento, evolversi in un livello di sicurezza ragionevole. Il testo del Decreto non prevede l’esercizio dell’opzione, prevista dalla CSRD, che consentirebbe anche ai prestatori indipendenti di servizi di attestazione di fornire il servizio di attestazione di conformità. Rimane ferma la possibilità di esercitare tale opzione qualora, nello studio da condursi entro 18 mesi dall’entrata in vigore del Decreto, il MEF e la Consob ne verifichino i benefici effettivi in termini di competitività, concorrenzialità, integrità e qualità dei servizi di attestazione, nonché di tutela dei destinatari delle informazioni di sostenibilità.

DIGITALIZZAZIONE E COLLOCAZIONE DELL’INFORMATIVA DI SOSTENIBILITÀ

Il bilancio di sostenibilità diventa parte integrante della relazione sulla gestione redatta dagli amministratori, costituendone una specifica sezione. Di conseguenza, l’adozione e la pubblicazione del bilancio di sostenibilità seguiranno le tempistiche e le modalità previste dalla normativa nazionale per l’approvazione e la pubblicazione del bilancio finanziario, facilitando il collegamento tra le informazioni di sostenibilità e quelle finanziarie.

Le informazioni dovranno essere disponibili nel formato elettronico unico europeo (ESEF), in XHTML, sotto forma di pagina web navigabile con marcature XBRL. È in corso la realizzazione del Punto di Accesso Unico Europeo (ESAP), che permetterà a tutti gli interessati di accedere alle informazioni di sostenibilità delle imprese soggette agli obblighi di rendicontazione.

RESPONSABILITÀ E SANZIONI

Il regime sanzionatorio stabilito nel Decreto considera le specificità delle informazioni di sostenibilità da inserire nel bilancio annuale ed è organizzato in modo da assicurare il rispetto del principio di proporzionalità.

In sintesi:

1. viene definito un sistema sanzionatorio applicabile esclusivamente alle società quotate;
2. viene introdotta una specifica responsabilità degli amministratori delle società soggette agli obblighi di rendicontazione, in caso di mancata conformità delle informazioni inserite nel bilancio di sostenibilità;
3. per facilitare l’adattamento alla nuova normativa, nei primi due anni dall’entrata in vigore del Decreto le sanzioni pecuniarie sono soggette a limiti massimi;
4. per violazioni di lieve entità, connotate da scarsa offensività o pericolosità, si applicano sanzioni meno severe, come la pubblicazione di una dichiarazione del responsabile della violazione, la natura della stessa e l’ordine di sanare le infrazioni contestate;
5. nella determinazione del tipo e dell’entità della sanzione, la CONSOB valuta le procedure adottate dall’organo amministrativo per la redazione della rendicontazione di sostenibilità e considera se le violazioni derivano da informazioni erroneamente comunicate od omesse da soggetti terzi.

AUTORITÀ DI VIGILANZA

I poteri di vigilanza, di indagine e sanzionatori necessari ad assicurare il rispetto degli obblighi di cui al Decreto a carico degli emittenti quotati sono attribuiti alla CONSOB.

Le imprese non quotate non rientrano nel campo di vigilanza della CONSOB e restano soggette solo alla normativa del codice civile. La supervisione sul rispetto degli obblighi di rendicontazione di sostenibilità è esercitata dall’organo di controllo, il quale deve relazionare all’assemblea in merito. Il Decreto attribuisce, inoltre, poteri di supervisione specifici al MEF e alla CONSOB per garantire il rispetto delle disposizioni relative all’attestazione di conformità, con la previsione di sanzioni a carico della società di revisione, del revisore e del responsabile della sostenibilità, sia di natura interdittiva sia di natura pecuniaria.