Con sentenza n. 30133 del 14 novembre 2025, la Corte di Cassazione si è pronunciata in merito al diritto di recesso dei soci previsto dall’articolo 2437, primo comma del Codice civile, escludendo la legittimità del recesso di quei soci che abbiano concorso alla deliberazione di operazioni complesse e inscindibilmente collegate.
La prima sezione civile della Cassazione, con sentenza n. 30.133 del 14 novembre 2025 ha stabilito che il diritto di recesso previsto ex articolo 2437, prima comma del Codice Civile è precluso al socio che – pur assente alla delibera o ivi presente ma dissenziente o astenuto – abbia concorso alla realizzazione di un’operazione complessa e unitaria, composta da una serie di fatti e/o avvenimenti succedutisi nel tempo, ma tra loro inscindibilmente e causalmente collegati nel senso che ognuno costituisca il necessario precedente per il passaggio a quello successivo fino a raggiungere la deliberazione finale il cui oggetto costituisce l’esito, conosciuto ab origine dai soci, che quella complessa operazione avrebbe dovuto realizzare.
Il termine “concorso” menzionato dall’articolo 2437 del codice civile indica non solo l’espressione di un voto favorevole, ma comprende qualsiasi comportamento che abbia inciso causalmente sulla decisione finale.
La sentenza in esame trae origine da un’operazione volta all’integrazione, mediante fusione per incorporazione, che prevedeva una sequenza di operazioni inscindibilmente connesse, culminate nella delibera di fusione per incorporazione. In questa sede, la Corte di Cassazione ha confermato la decisione dei giudici di merito che si erano orientati nel senso di negare la legittimità del recesso di quei soci che avevano posto in essere una pluralità di atti che avevano poi concorso all’adozione di atti essenziali e inscindibili dal risultato finale (nel caso di specie, la delibera di fusione era l’ultimo anello di una catena decisionale unica, conosciuta e condivisa sin dall’origine dai soci).
Dunque, secondo il giudice di legittimità, quando la delibera rappresenta l’atto conclusivo di un’operazione nota sin dall’origine, il socio che ha concorso ad uno dei fatti e/o avvenimenti suddetti non può esercitare il diritto di recesso. Tale diritto dev’essere infatti esercitato in coerenza con la buona fede e non può trattarsi di un rimedio opportunistico.
