La delibera Consob n. 23979 del 14 maggio 2026, adottata all’esito della consultazione avviata in data 16 marzo 2026, apporta modifiche ai regolamenti in materia di emittenti, mercati e operazioni con parti correlate, in attuazione del Regolamento (UE) 2809/2024 (“Listing Act”) e della L. 21/2024 (“Legge Capitali”).
Disciplina dell’Internal Dealing
In esercizio della facoltà concessa all’Autorità competente dall’art. 19, par. 9, del Regolamento (UE) 596/2014 (“MAR”), come modificato dal Listing Act, la Consob ha innalzato da Euro 20.000 a Euro 50.000 la soglia di rilevanza, prevista dall’art. 19, par. 8, MAR, per la notifica delle operazioni effettuate dalle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, nonché dalle persone a esse strettamente legate. È stato conseguentemente modificato l’art. 152-quinquies.1 del Regolamento Consob 11971/1999 (“Regolamento Emittenti”).
Coordinamento delle disposizioni regolamentari della CONSOB alle modifiche apportate al TUF dalla Legge Capitali
La delibera Consob conferma gli interventi di coordinamento delle disposizioni regolamentari resi necessari dalla Legge Capitali, che ha introdotto significative modifiche al TUF, tra cui:
- l’abrogazione della disciplina sugli emittenti diffusi;
- la revisione delle disposizioni in materia di ripristino del flottante e di condizioni per la quotazione di determinate categorie di società;
- la soppressione di taluni obblighi di comunicazione in capo agli azionisti rilevanti.
Tali interventi mirano ad allineare la normativa regolamentare della Consob al quadro normativo vigente.
La disciplina dei prospetti e delle offerte al pubblico di titoli
Le modifiche introdotte semplificano la disciplina dei prospetti e delle offerte al pubblico, allineandola alla normativa europea. In particolare, si prevede:
- l’eliminazione dell’obbligo di deposito presso la Consob dei prospetti relativi a titoli equity e non equity, di cui all’art. 9, comma 1, del Regolamento Emittenti, successivamente alla loro approvazione;
- l’estensione del regime linguistico previsto per il prospetto – che già consente l’utilizzo della lingua inglese – a tutti i documenti di esenzione la cui pubblicazione è richiesta dalla normativa europea in occasione di offerte pubbliche o di ammissioni alle negoziazioni di titoli, mediante modifica degli artt. 12, comma 3-bis, e 34-ter del Regolamento Emittenti;
- l’abrogazione degli obblighi informativi post offerta di cui all’art. 13, comma 3, del Regolamento Emittenti gravanti sul responsabile del collocamento nel caso di offerte finalizzate all’ammissione di azioni in un mercato regolamentato, relativi alla trasmissione a Consob delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e dell’eventuale riparto e dei dati concernenti il numero delle accettazioni e dei soggetti richiedenti per ogni singolo collocatore;
- la semplificazione degli adempimenti connessi al modulo di adesione, mediante l’eliminazione della previsione di cui all’art. 34-quinquies del Regolamento Emittenti che, ai fini dell’adesione all’offerta, richiedeva la sottoscrizione – anche telematica – di un apposito “modulo” o il ricorso a modalità equivalenti individuate dal prospetto.
Infine, è stata apportata una modifica alla disciplina del c.d. prefiling, volta a favorire il ricorso a tale strumento anche al fine di una migliore definizione della tempistica dei procedimenti di approvazione dei prospetti in presenza di questioni di particolare rilevanza relative all’operazione di offerta e/o all’ammissione alle negoziazioni. In particolare, la delibera, pur mantenendo ferma la facoltà di ricorso al prefiling per le sole “questioni di particolare rilevanza riguardanti l’operazione di offerta” e/o “l’ammissione alle negoziazioni”, modifica gli artt. 4, comma 2, e 52, comma 2, del Regolamento Emittenti chiarendo che tali questioni possono avere ad oggetto non solo i contenuti del prospetto, ma anche la “tempistica del procedimento di approvazione”, suscettibile pertanto di formare oggetto delle interlocuzioni preliminari.
