Nell’ambito di un più ampio intervento di adeguamento della normativa secondaria alle novità introdotte dalla disciplina MiFID, MiFIR, AIFMD e UCITS, la Consob ha posto in consultazione alcune proposte di modifica al Regolamento Emittenti e al Regolamento Intermediari volte a completare, per i profili di propria competenza, il recepimento della direttiva (UE) 2024/927 (AIFMD2). Le modifiche – che si affiancano a quelle già poste in consultazione dalla Banca d’Italia – riguardano, in particolare, l’estensione dello status di “intermediari autorizzati” ai gestori di OICVM che prestano il servizio di ricezione e trasmissione di ordini, gli obblighi informativi connessi agli strumenti di gestione della liquidità, ai FIA che concedono prestiti e ai servizi e alle funzioni delegabili dalle società di gestione di OICVM, la disciplina dei conflitti di interesse nei fondi c.d. white label e l’aggiornamento della procedura di notifica transfrontaliera degli OICVM.
Contesto e obiettivi dell’intervento della Consob
Con il documento di consultazione pubblicato il 17 luglio 2026, la Consob ha sottoposto al mercato una serie di proposte di modifica al regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti”), e al regolamento di attuazione del TUF concernente la disciplina degli intermediari, adottato con delibera Consob n. 20307 del 15 febbraio 2018 (il “Regolamento Intermediari”).
Le modifiche sono finalizzate, tra l’altro, ad adeguare la disciplina secondaria di competenza della Consob alle novità introdotte dalla direttiva (UE) 2024/927 (“AIFMD2”), già attuata a livello di normativa primaria con il decreto legislativo 13 marzo 2026, n. 39. L’intervento completa, per i profili di propria competenza, il quadro delle modifiche regolamentari necessarie per attuare l’AIFMD2 in Italia, affiancandosi a quello già posto in consultazione dalla Banca d’Italia il 27 maggio 2026 sul Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio, e si concentra, in linea con le attribuzioni dell’Autorità, sui profili di trasparenza informativa verso gli investitori e di correttezza dei comportamenti.
Con riferimento al Regolamento Emittenti, le novità di maggior rilievo riguardano il rafforzamento degli obblighi informativi verso gli investitori in relazione agli strumenti di gestione della liquidità, ai FIA che concedono prestiti e ai servizi e alle funzioni delegabili dalle società di gestione di OICVM, nonché l’aggiornamento della procedura di notifica transfrontaliera degli OICVM UE.
Per quanto riguarda, invece, il Regolamento Intermediari, si segnalano l’estensione della disciplina di trasparenza MiFID ai gestori di OICVM che prestano il servizio di ricezione e trasmissione di ordini e la nuova disciplina in materia di conflitti di interesse per i fondi c.d. white label.
Gli operatori interessati sono chiamati a far pervenire le proprie osservazioni alla Consob entro il 15 settembre 2026.
L’estensione delle attività dei gestori e lo status di “intermediari autorizzati”
In linea con l’ampliamento delle attività esercitabili dai gestori introdotto dall’AIFMD2 – novero che comprende, tra l’altro, l’amministrazione di indici di riferimento, il servicing di crediti in sofferenza e la prestazione a terzi di funzioni già svolte in relazione ai fondi gestiti – la Consob interviene sulla definizione di “intermediari autorizzati” del Regolamento Intermediari, per includervi anche i gestori di OICVM che prestano in Italia, tramite succursale, il servizio di ricezione e trasmissione di ordini, analogamente a quanto già previsto per i gestori di FIA. La modifica comporta, per tali gestori, l’applicazione delle regole di trasparenza e correttezza dei comportamenti derivanti dalla MiFID, in particolare in tema di informativa alla clientela, valutazione di adeguatezza e appropriatezza, gestione dei conflitti di interesse e degli incentivi, rendicontazione e product governance, con conseguenti adempimenti organizzativi quali l’adeguamento dei requisiti di conoscenza ed esperienza del personale addetto al servizio, l’estensione degli obblighi di registrazione delle comunicazioni con la clientela e la revisione delle procedure interne di gestione dei conflitti di interesse, che i gestori interessati dovranno recepire in relazione al nuovo servizio prestato.
Nuovi obblighi informativi: strumenti di gestione della liquidità e FIA che concedono prestiti
Sul fronte dell’informativa agli investitori, il documento di consultazione integra il Regolamento Emittenti prevedendo che la documentazione d’offerta di OICVM e FIA aperti indichi le modalità e le condizioni di attivazione degli strumenti di gestione della liquidità (liquidity management tool) (“LMT”) selezionati dal gestore.
La previsione si raccorda con la disciplina attuativa che la Banca d’Italia ha posto in consultazione il 27 maggio 2026, secondo la quale il regolamento del fondo deve individuare le modalità con cui informare i partecipanti in caso di attivazione o disattivazione degli LMT, facendo di regola rinvio, per tutti gli strumenti, alla stessa modalità prevista per la diffusione del valore della quota o azione, ossia una modalità di tipo generalizzato e non individualizzato.
Ancora più significativa è la proposta di introdurre un obbligo di comunicazione individuale, e non solo tramite le ordinarie modalità di diffusione del valore della quota, a favore di ciascun partecipante, da effettuarsi senza indugio in caso di attivazione o disattivazione degli LMT che incidono più direttamente sul diritto di rimborso (sospensione di sottoscrizioni, riacquisti e rimborsi, gates, proroga del preavviso, rimborsi in natura e conti side pocket); anche tale comunicazione individuale, così come quella generalizzata sopra descritta, può comunque essere assolta mediante tecniche di comunicazione a distanza, purché il partecipante vi abbia espressamente e preventivamente acconsentito.
Vengono inoltre introdotte, in coerenza con le nuove definizioni di “FIA di credito” e “FIA che investe anche in credito” mutuate dall’articolo 46-bis del TUF, specifiche informazioni sui costi e sulle spese collegati all’amministrazione dei prestiti concessi dal FIA, tra cui, in particolare, l’elenco delle commissioni, degli oneri e delle spese direttamente o indirettamente attribuiti al FIA in relazione all’erogazione, alla gestione e al recupero dei crediti oggetto di investimento. Tali informazioni dovranno essere inserite rispettivamente, in un’appendice al prospetto per i FIA chiusi non riservati, nella Sezione C “Informazioni economiche” della Parte I del prospetto per i FIA aperti non riservati e nel documento d’offerta per i FIA riservati.
Con riferimento ai soli OICVM, viene infine richiesto che la documentazione d’offerta indichi i servizi e le funzioni che la società di gestione è autorizzata a delegare, in linea con quanto previsto dall’articolo 13, paragrafo 1, lettera i), della direttiva UCITS, come modificata dalla direttiva (UE) 2024/927.
La disciplina dei fondi c.d. “white label”
Il documento di consultazione recepisce, nel Regolamento Intermediari, la disciplina del c.d. white label, relativo ai casi in cui un gestore autorizzato istituisce e gestisce un fondo su iniziativa di un soggetto terzo (initiator/business partner), eventualmente privo dell’autorizzazione alla gestione collettiva, che ne fornisce il nome, viene nominato gestore delegato o investment adviser, oppure impartisce indicazioni operative al gestore.
In tali ipotesi, il gestore sarà tenuto a presentare alla Consob una relazione che dimostri la conformità a talune disposizioni del Regolamento Intermediari in materia di conflitti di interesse. Tra queste rientra, in particolare, il generale obbligo — ora esplicitato e applicabile a tutti i gestori di FIA — di informare chiaramente gli investitori della natura generale e della fonte dei conflitti di interesse, prima di agire per loro conto, quando le misure organizzative adottate non siano idonee a garantire con ragionevole certezza che il rischio di lederne gli interessi sia evitato. Nella relazione, il gestore deve inoltre illustrare le misure ragionevoli adottate per prevenire i conflitti di interesse derivanti dal rapporto con il terzo iniziatore oppure, ove tali conflitti non possano essere prevenuti, le modalità con cui li individua, gestisce, monitora e, se del caso, comunica, al fine di evitare che incidano negativamente sugli interessi del fondo e dei relativi investitori.
La previsione trova la propria ratio nella circostanza che l’initiator/business partner, in quanto cliente del gestore autorizzato, può essere concretamente in grado di esercitare un’influenza significativa su quest’ultimo a discapito degli interessi degli investitori: come evidenziato dall’ESMA nella propria Opinion sulla revisione dell’AIFMD del 18 agosto 2020 (ESMA34-32-550), laddove l’initiator/business partner svolga la gestione del portafoglio su base di delega o sia nominato investment adviser, il gestore autorizzato può trovarsi esposto a significativi conflitti di interesse, poiché il controllo e la verifica dell’operato del delegato/investment adviser nell’interesse degli investitori possono comportare il rischio di perdere il cliente/partner commerciale e, con esso, le relative commissioni di gestione.
La notifica per la distribuzione transfrontaliera degli OICVM UE
Il documento di consultazione propone, infine, di aggiornare l’articolo 19-bis del Regolamento Emittenti, relativo alla procedura di notifica per la commercializzazione in Italia di quote o azioni di OICVM UE, per adeguarlo al regolamento di esecuzione (UE) 2024/910, che ha sostituito i modelli di lettera di notifica e di attestato di conformità, introducendo due nuovi modelli standardizzati: il primo relativo alla lettera di notifica di cui all’articolo 93, paragrafo 1, della UCITS e il secondo relativo all’attestato di conformità dell’OICVM alle condizioni previste dalla direttiva 2009/65/CE, che l’autorità competente dello Stato membro di origine del gestore deve rilasciare all’autorità dello Stato membro ospitante.
