Il DLgs 136/2024 (correttivo-ter) ha modificato l’art. 25 octies del DLgs 14/2019 (CCII), estendendo gli obblighi di segnalazione anche al revisore legale.

Nella relazione di accompagnamento del Correttivo Ter si nota che l’oggetto della segnalazione deve essere uno stato di crisi o insolvenza e non l’esistenza di meri segnali di difficoltà (o pre-crisi); la ratio della normativa è di evitare segnalazioni non utili, effettuate dall’organo di controllo per esclusivi fini di autotutela.

Viene fissato un termine di 60 giorni dal momento in cui l’organo di controllo è venuto a conoscenza dello stato di crisi, per evitare segnalazioni tardive o frettolose.

Il correttivo-ter stabilisce che gli organi di controllo agiscano “nell’esercizio delle rispettive funzioni” (Collegio Sindacale e Revisore Legale) nell’effettuare la segnalazione all’organo amministrativo sullo stato di crisi.

Si rende utile, a tal fine, riepilogare le funzioni degli organi di controllo.

Collegio Sindacale

• Vigilanza continuativa sull’operato degli amministratori, a partire dal controllo ex art. 2403 c.c. sulla corretta istituzione di “un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato ai sensi dell’articolo 2086 del codice civile, ai fini della tempestiva rilevazione dello stato di crisi e dell’assunzione delle idonee iniziative” ai sensi dell’art. 3 CCII.
• Il controllo si estende al rispetto dei principi di corretta amministrazione e all’osservanza della legge e dello statuto da parte degli amministratori.
• Specifici poteri ispettivi e di attivazione, come, ad esempio, il potere/dovere di intervenire su operazioni potenzialmente dannose per la società, di convocare l’assemblea (anche ex art. 2446-2447 c.c.), di impugnare delibere che possano recare pregiudizio alla società, di formulare denuncia al tribunale ai sensi dell’art. 2409 c.c. e di avviare l’azione di responsabilità.

Una volta intervenuta la segnalazione, l’organo di controllo (mai il revisore) potrà assumere ogni iniziativa utile a rimediare all’eventuale inerzia dell’organo amministrativo (ad esempio, convocando l’assemblea per la ricapitalizzazione della società ai sensi dell’art. 2447 c.c. o la sua liquidazione).

Revisore Legale

Il revisore deve svolgere specifiche attività con riguardo al going concern (ISA 570), posto che il bilancio viene redatto dagli amministratori sul presupposto della continuità aziendale e il revisore acquisisce elementi probativi appropriati e sufficienti per valutare l’appropriatezza dell’utilizzo di tale presupposto.

Il revisore è chiamato ad apprezzare le valutazioni fatte dagli amministratori basandosi esclusivamente su fatti e circostanze di cui è venuto a conoscenza fino alla data di redazione della relazione di revisione.

Non è compito del revisore porre rimedio alla mancanza di un’analisi completa e accurata da parte della direzione.
Il revisore richiede alla direzione se ha tenuto in considerazione qualsiasi evento o circostanza futura che possa far sorgere dubbi significativi sulla capacità dell’impresa di continuare a operare come un’entità in funzionamento. Pertanto, risulta rilevante il confronto con la Direzione della Società.

Quando risultano dubbi sul presupposto della continuità, il revisore, nella sua relazione, dovrà contenere:

• richiami di informativa relativi a incertezze significative sulla continuità aziendale;
• dichiarazione di impossibilità a esprimere un giudizio;
• giudizio con rilievi in quanto sussiste un’incertezza significativa relativa alla continuità aziendale non adeguatamente descritta in bilancio;
• un giudizio negativo.

Nonostante la nozione di “continuità aziendale” ex ISA 570 non sia perfettamente coincidente con quella di “crisi” dell’art. 2 CCII, gli elementi conosciuti nel corso dello svolgimento dell’attività di revisione possono utilmente concorrere a fondare le determinazioni in ordine alla ricorrenza o meno dei presupposti della segnalazione.

Vi sono delle differenze temporali: il going concern va valutato al termine del processo di revisione, mentre le segnalazioni devono essere effettuate nel corso dell’esercizio.

Il revisore dovrà considerare gli elementi concretamente rinvenibili in quel momento (e procederà su base di informazioni necessariamente più limitate rispetto a quelle che avrebbe a disposizione al momento dell’emissione della relazione).

Successivamente alla segnalazione, il revisore, considerate le sue specifiche funzioni, non ha ulteriori obblighi, anche in caso di omessa o insufficiente risposta dell’organo amministrativo.