Con la IRRD l’ordinamento europeo si è dotato, per il comparto assicurativo, di un sistema comune di risanamento e risoluzione delle imprese di assicurazione e di riassicurazione. Il recepimento della IRRD in Italia è attualmente in corso: alla normativa in fase di elaborazione spetterà la definizione delle modalità di raccordo tra gli strumenti elaborati in sede europea e gli istituti già presenti nell’ordinamento nazionale per la gestione delle crisi delle imprese di assicurazione e riassicurazione (amministrazione straordinaria, liquidazione coatta amministrativa, Fondo di Garanzia Vita). Il legislatore italiano dovrà, in particolare, evitare sovrapposizioni operative che possano dare luogo a incertezze applicative, nonché a possibili lacune nella protezione degli assicurati.
IRRD: obiettivi, ambito di applicazione e tempistiche per l’entrata in vigore
La direttiva (UE) 2025/1 del 27 novembre 2024 (la “IRRD”), pubblicata l’8 gennaio 2025 unitamente alla direttiva (UE) 2025/2 di revisione della direttiva 2009/138/CE (“Solvency II”), istituisce per la prima volta un quadro armonizzato di risanamento e risoluzione delle imprese di assicurazione e di riassicurazione, colmando una lacuna dell’ordinamento europeo rispetto a quanto già avvenuto nel settore bancario con la direttiva 2014/59/UE (“BRRD”).
La IRRD persegue l’obiettivo di tutelare i contraenti, i beneficiari e gli aventi diritto alle prestazioni assicurative e di preservare la stabilità finanziaria, limitando al contempo il ricorso al sostegno finanziario pubblico. L’impianto ricalca, nella logica di fondo, quello della BRRD, pur con gli adattamenti imposti dalle specificità del settore assicurativo, nel quale le crisi tendono a manifestarsi in modo meno repentino – anche in ragione della struttura finanziaria tipica delle attività e passività assicurative.
Gli Stati membri sono tenuti a recepire la IRRD entro il 29 gennaio 2027 e ad applicarne le disposizioni a decorrere dal 30 gennaio 2027, in contemporanea con le modifiche a Solvency II.
Lo stato del recepimento in Italia
Il processo di recepimento della IRRD in Italia ha preso avvio con la legge 17 marzo 2026, n. 36 (legge di delegazione europea 2025), pubblicata in Gazzetta Ufficiale il 25 marzo 2026, che delega il governo ad adottare uno o più decreti legislativi per definire un quadro organico di risanamento e risoluzione delle imprese di assicurazione e di riassicurazione.
Allo stato, non è stato ancora pubblicato lo schema di decreto legislativo di recepimento della IRRD, mentre il 29 settembre 2026 il governo ha trasmesso al Parlamento lo schema di decreto di recepimento della revisione di Solvency II. Considerato il termine del 29 gennaio 2027, è ragionevole attendersi la presentazione del testo nelle prossime settimane.
Il recepimento della IRRD porrà numerose tematiche sotto il profilo del coordinamento degli istituti europei con la disciplina concernente la crisi delle imprese di assicurazione e riassicurazione attualmente prevista dal decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 (il “CAP”). Per comprendere la rilevanza di tali tematiche, è opportuno ricordare brevemente le novità principali che saranno introdotte dalla disciplina europea.
La pianificazione preventiva: piani di risanamento e piani di risoluzione
Il primo pilastro della IRRD è rappresentato dalla pianificazione ex ante. Le imprese individuate dall’autorità di vigilanza sono tenute a predisporre e aggiornare piani preventivi di risanamento, che descrivono le misure da adottare per ripristinare la propria situazione finanziaria qualora questa si deteriori in modo significativo. La direttiva fissa soglie minime di copertura di mercato, così che una quota significativa del mercato vita e del mercato danni di ciascuno Stato membro sia soggetta alla pianificazione del risanamento, mentre le imprese di piccole dimensioni e non complesse sono di regola esonerate, salva diversa valutazione dell’autorità.
Accanto ai piani di risanamento, le autorità di risoluzione elaborano piani di risoluzione per le imprese per le quali, in caso di dissesto, l’azione di risoluzione risulterebbe più probabilmente nell’interesse pubblico, o che svolgono funzioni essenziali, con l’obbligo di assoggettare a tale pianificazione almeno il 40% del mercato vita e il 40% del mercato danni di ciascuno Stato membro. Il piano è accompagnato da una valutazione della possibilità di risoluzione, all’esito della quale l’autorità può imporre all’impresa misure volte a rimuovere gli impedimenti rilevati.
Si tratta di una novità significativa per il mercato italiano: l’attuale disciplina del CAP conosce già il piano di risanamento e il piano di finanziamento a breve termine previsti in caso di violazione dei requisiti patrimoniali; si tratta, tuttavia, di strumenti reattivi, attivati a crisi già manifestata, e non di presidi di pianificazione strutturale di tipo c.d. going concern.
Le misure preventive contemplate dalla IRRD
Il secondo pilastro riguarda i poteri di intervento delle autorità di vigilanza in una fase in cui l’impresa non è ancora in dissesto, ma la sua situazione finanziaria mostra segnali di deterioramento, in particolare in caso di violazione o di rischio di violazione del requisito patrimoniale di solvibilità.
In tali ipotesi, le autorità possono, tra l’altro, richiedere l’attuazione delle misure previste nel piano preventivo di risanamento o il suo aggiornamento, imporre modifiche alla strategia o alla struttura organizzativa e intervenire sulla composizione degli organi sociali.
In questo ambito, il raccordo con l’ordinamento interno appare meno problematico: il Titolo XVI del CAP, dedicato alle misure di salvaguardia, risanamento e liquidazione, contempla già un articolato insieme di poteri dell’IVASS, dal commissario per il compimento di singoli atti al commissario per la gestione provvisoria. Il legislatore delegato dovrà tuttavia coordinare i presupposti di attivazione di tali misure con quelli previsti dalla IRRD e con le misure di vigilanza introdotte dalla revisione di Solvency II, evitando duplicazioni.
La risoluzione: presupposti, strumenti e garanzie
Il terzo pilastro – e il più innovativo – è costituito dalla risoluzione, affidata ad apposite autorità di risoluzione designate da ciascuno Stato membro. L’azione di risoluzione può essere avviata soltanto in presenza di tre condizioni cumulative: l’impresa è in dissesto o a rischio di dissesto; non vi è la ragionevole prospettiva che misure alternative di natura privata o di vigilanza possano evitarlo in tempi adeguati; la risoluzione è necessaria nell’interesse pubblico. In assenza di quest’ultimo requisito, l’impresa è destinata alle ordinarie procedure di liquidazione previste dal diritto nazionale.
La direttiva mette a disposizione delle autorità di risoluzione un insieme di strumenti: la gestione a esaurimento del portafoglio da parte di un’impresa solvibile (solvent run-off), la cessione dell’attività d’impresa, l’impresa-ponte, la separazione delle attività e delle passività e la svalutazione o conversione degli strumenti di capitale e delle passività. Tali strumenti si accompagnano a poteri incisivi, tra cui quelli di trasferire azioni, attività e passività, di sostituire gli organi sociali e di sospendere taluni obblighi contrattuali.
Sul piano delle garanzie, la IRRD codifica il principio del no creditor worse off – già previsto dalla BRRD – in forza del quale azionisti, contraenti, beneficiari e altri creditori non possono subire perdite superiori a quelle che avrebbero sopportato in una procedura ordinaria di insolvenza. A tal fine gli Stati membri devono dotarsi di meccanismi di finanziamento della risoluzione in grado almeno di coprire tale differenza. Diversamente dal settore bancario, la IRRD non impone l’istituzione di sistemi di garanzia degli assicurati, che restano una facoltà degli Stati membri: la direttiva li prende in considerazione ai fini della valutazione dei presupposti della risoluzione e consente di attribuire loro il ruolo di impresa-ponte, demandando alla Commissione, previa consultazione dell’EIOPA, la valutazione dell’opportunità di introdurre standard minimi comuni.
Il quadro italiano vigente in materia di crisi assicurative
L’ordinamento italiano dispone già di un sistema strutturato di gestione delle crisi delle imprese di assicurazione, contenuto nel Titolo XVI del CAP. Le misure di risanamento culminano nell’amministrazione straordinaria, disposta su proposta dell’IVASS in presenza di gravi irregolarità o gravi perdite, con la sostituzione degli organi sociali da parte di commissari straordinari. La liquidazione coatta amministrativa costituisce, invece, l’unica procedura concorsuale applicabile alle imprese di assicurazione e di riassicurazione, che sono sottratte alle procedure previste dal Codice della crisi d’impresa.
Il sistema è stato da ultimo integrato dalla legge 30 dicembre 2023, n. 213 (legge di bilancio 2024), che, anche a seguito della vicenda Eurovita, ha introdotto nel CAP il Capo VI-bis (articoli 274-bis e seguenti) dedicato al Fondo di garanzia assicurativo dei rami vita (il “Fondo Garanzia Vita”). Si tratta di un consorzio di diritto privato, vigilato dall’IVASS, cui aderiscono obbligatoriamente le imprese italiane autorizzate nei rami vita e gli intermediari che superano determinate soglie di attività, con una dotazione finanziaria obiettivo pari ad almeno lo 0,4% delle riserve tecniche vita delle imprese aderenti, da raggiungere gradualmente entro il 2035.
Il Fondo Garanzia Vita svolge una duplice funzione: da un lato, assicura il pagamento delle prestazioni protette quando l’impresa è posta in liquidazione coatta amministrativa; dall’altro, se previsto dallo statuto, può sostenere operazioni di cessione di attività, passività o portafogli, anche mediante garanzie, ovvero intervenire per prevenire o superare una situazione di crisi, purché il costo dell’intervento non superi quello che il fondo sosterrebbe in caso di liquidazione.
Coordinamento sistemico e impatto sugli istituti esistenti: l’amministrazione straordinaria e la liquidazione coatta amministrativa
Il recepimento della IRRD non si risolverà in un mero adeguamento formale, ma imporrà una ricomposizione sistematica della disciplina interna della crisi assicurativa. Il nuovo regime di risoluzione dovrà infatti innestarsi su istituti già collaudati, definendo con precisione presupposti, sequenza e ambito di applicazione di ciascuno.
Il primo nodo riguarda il rapporto tra l’amministrazione straordinaria e le misure preventive e di risoluzione. L’esperienza del settore bancario, in cui il recepimento della BRRD ha condotto alla coesistenza tra amministrazione straordinaria e rimozione collettiva degli organi di amministrazione, suggerisce di preservare l’istituto quale strumento di intervento nella fase di deterioramento, coordinandone i presupposti con quelli della direttiva. Occorrerà, in particolare, chiarire se la nomina dei commissari straordinari potrà costituire una misura propedeutica alla risoluzione e quali poteri residueranno in capo agli organi della procedura una volta avviata l’azione di risoluzione.
La liquidazione coatta amministrativa dovrebbe mantenere il ruolo di procedura “ordinaria” di insolvenza ai fini della IRRD, applicabile alle imprese per le quali non sussista l’interesse pubblico alla risoluzione. Ne deriva che la disciplina della procedura assumerà una rilevanza ulteriore, in quanto parametro di riferimento per l’applicazione del principio no creditor worse off: la stima del trattamento che i creditori avrebbero ricevuto in liquidazione condizionerà, infatti, l’entità delle eventuali compensazioni a carico dei meccanismi di finanziamento. Andranno inoltre coordinati i provvedimenti di avvio della liquidazione e di revoca dell’autorizzazione, oggi di competenza ministeriale su proposta dell’IVASS, con le nuove attribuzioni dell’IVASS quale autorità di risoluzione.
La disciplina del Fondo Garanzia Vita e le esigenze di tutela degli assicurati
Il profilo più delicato attiene al raccordo tra il Fondo Garanzia Vita e i fondi di risoluzione. Il legislatore delegato dovrà stabilire se affidare al Fondo Garanzia Vita un ruolo nella risoluzione – ad esempio quale impresa-ponte o quale fonte di finanziamento di operazioni di cessione – ovvero mantenerne la funzione di garanzia di ultima istanza in sede di liquidazione, istituendo un fondo di risoluzione distinto.
In entrambi i casi sarà necessario evitare che gli stessi soggetti siano chiamati a contribuire due volte per finalità analoghe e definire il rapporto tra il criterio del minor costo che oggi governa gli interventi del fondo e i presupposti della risoluzione. Andrà inoltre preservata la natura privatistica e l’autonomia decisionale del fondo, rilevanti ai fini della valutazione dell’eventuale configurabilità di aiuti di Stato, anche alla luce della giurisprudenza europea formatasi sul caso Tercas.
Il coordinamento dovrà infine evitare zone grigie nella protezione degli assicurati. Ciò vale anzitutto per i rami danni, ad oggi privi di un sistema di garanzia generale, salvi i fondi di settore previsti per la RC auto, la caccia e la responsabilità sanitaria, e per le imprese di altri Stati membri operanti in Italia in regime di stabilimento o libera prestazione di servizi, che non sono obbligate ad aderire al Fondo Garanzia Vita e potrebbero non disporre di un sistema equivalente nello Stato d’origine. Su questo fronte, un contributo potrà venire dall’iniziativa della Commissione, che ha chiesto all’EIOPA un parere tecnico sui sistemi di garanzia assicurativi nel contesto della IRRD, in vista di una possibile armonizzazione delle regole a livello europeo.
