Approfondimenti

PROCESSI PROLUNGATI, DISCIPLINA DEL RITARDO E REGISTRI INSIDER: LE NOVITÀ DEL LISTING ACT

Il 5 giugno 2026 è entrato in vigore l’ultimo pacchetto di modifiche apportate dal Regolamento (UE) 2024/2809 (parte, insieme alla Direttiva (UE) 2024/2811, del c.d. “Listing Act”) al Regolamento (UE) n. 596/2014 (“MAR”), che ha inciso, inter alia, sulla disciplina della comunicazione al pubblico delle c.d. “tappe intermedie di un processo prolungato” e sul regime del ritardo nella comunicazione delle informazioni privilegiate. In particolare, il legislatore europeo ha (i) eliminato l’obbligo di comunicazione delle informazioni privilegiate relative alle tappe intermedie dei processi prolungati, mantenendolo solo in relazione all’evento o circostanza finale, e (ii) sostituito, tra le condizioni per ritardare la comunicazione delle informazioni privilegiate, quella relativa all’assenza di “effetto fuorviante” con quella del “non contrasto” rispetto alle ultime comunicazioni al pubblico. Il quadro è stato completato dal Regolamento delegato (UE) 2026/789 della Commissione dell’8 aprile 2026, pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea del 16 luglio 2026 (il “Regolamento 2026/789”), che integra il MAR per quanto riguarda la comunicazione di informazioni privilegiate nei processi prolungati e la comunicazione ritardata.

Il quadro normativo previgente

Per apprezzare la portata della riforma occorre muovere dalla nozione di informazione privilegiata, che ne costituisce il presupposto. Ai sensi dell’art. 7, paragrafo 1, lettera a), MAR, costituisce informazione privilegiata l’informazione avente carattere preciso, non ancora resa pubblica, che concerne, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati.

Con specifico riguardo ai processi prolungati – ossia i processi intesi a concretizzare, o che determinano, una particolare circostanza o un particolare evento, sviluppandosi attraverso una serie di circostanze o fasi intermedie collegate nel tempo – l’art. 7, paragrafo 2, MAR chiarisce che il carattere preciso può essere riconosciuto non soltanto alla circostanza o all’evento finali, ma anche alle tappe intermedie del processo che siano collegate alla loro concretizzazione. Il successivo paragrafo 3 precisa che una tappa intermedia di un processo prolungato costituisce, essa stessa, informazione privilegiata ogniqualvolta integri, di per sé, tutti i requisiti previsti dall’art. 7 MAR per tale qualificazione.

La disciplina previgente prevedeva che la qualificazione di una tappa intermedia come informazione privilegiata comportasse l’insorgere di un autonomo obbligo di comunicarla al pubblico “quanto prima possibile” ai sensi dell’art. 17, paragrafo 1, MAR, salva la sussistenza delle tre condizioni per il “ritardo”, stabilite dall’art. 17, paragrafo 4, MAR: (a) che la comunicazione immediata pregiudicasse i legittimi interessi dell’emittente; (b) che la mancata comunicazione non avesse l’effetto di fuorviare il pubblico; (c) che l’emittente fosse in grado di garantire la riservatezza dell’informazione.

Tappe intermedie e momento della disclosure nei processi prolungati secondo la nuova disciplina

Come anticipato, una prima novità incide sull’obbligo di comunicare l’informazione privilegiata relativa a un processo prolungato. Il nuovo art. 17, paragrafo 1, MAR dispone infatti che l’obbligo di comunicazione immediata non si applica alle informazioni privilegiate relative alle tappe intermedie di un processo prolungato di cui all’art. 7, paragrafi 2 e 3, MAR, quando tali tappe siano collegate alla concretizzazione o alla determinazione di una particolare circostanza o di un particolare evento: come precisa la norma, in un processo prolungato “solo le circostanze o l’evento finali devono essere comunicati, il prima possibile dopo il loro verificarsi”. L’obbligo di disclosure si sposta, dunque, dalla singola tappa intermedia al solo esito conclusivo del processo (c.d. evento finale o circostanza finale).

Sul piano operativo, gli emittenti non sono più tenuti a stabilire, tappa per tappa, se procedere alla comunicazione al pubblico ovvero attivare la procedura di ritardo. In coerenza con tale impostazione, il nuovo paragrafo 4-bis dell’art. 17 MAR precisa che la mancata comunicazione delle informazioni privilegiate relative alle tappe intermedie dei processi prolungati non è soggetta agli obblighi previsti dal paragrafo 4 del medesimo articolo, ossia all’attivazione della procedura di ritardo.

È importante sottolineare che resta invece impregiudicata la qualificazione sostanziale delle tappe intermedie quali informazioni privilegiate: la riforma incide unicamente sul regime di comunicazione al pubblico, non sulla loro natura di informazione privilegiata. Pertanto, ogni emittente continua a essere tenuto: (i) a valutare se una tappa intermedia costituisca, di per sé, un’informazione privilegiata, con conseguente obbligo di tenuta dell’elenco delle persone che vi hanno accesso (c.d. insider list) ed applicazione del divieto di abuso di informazioni privilegiate e di comunicazione illecita; (ii) a garantirne la riservatezza fino alla comunicazione al pubblico della circostanza o dell’evento finali (art. 17, paragrafo 1-bis, MAR); e (iii) a comunicare senza indugio l’informazione qualora la riservatezza non sia più garantita, anche quando ciò risulti da voci di mercato (rumour) sufficientemente accurate da indicare che la riservatezza non è più garantita (art. 17, paragrafo 7, MAR).

Il Regolamento 2026/789 dà attuazione al nuovo art. 17, paragrafo 1, MAR. In particolare, il relativo Allegato I individua un elenco non esaustivo di eventi finali o circostanze finali nei processi prolungati, precisando per ciascuno il momento in cui l’evento si considera verificato e deve, pertanto, essere comunicato al pubblico. L’elenco è articolato in sette categorie di processi prolungati (strategia aziendale; struttura del capitale, dividendi e pagamenti di interessi; informazioni finanziarie; governo societario; interventi delle autorità pubbliche; enti creditizi, imprese di assicurazione e di riassicurazione; procedimenti giudiziari, sanzioni e cancellazione dal listino). Trattandosi di elenco non esaustivo, per i processi prolungati non espressamente contemplati resta ferma una valutazione da effettuarsi caso per caso: l’emittente può fare affidamento sull’elenco procedendo per analogia rispetto alle fattispecie ivi elencate.

Il nuovo regime del ritardo

La seconda rilevante novità ridefinisce una delle tre condizioni che consentono all’emittente di ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione di un’informazione privilegiata ai sensi dell’art. 17, paragrafo 4, MAR.

Il requisito previsto dalla previgente lettera b) dell’art. 17, paragrafo 4, MAR – che ammetteva il ritardo purché la mancata comunicazione immediata non avesse probabilmente l’effetto di fuorviare il pubblico – è stato sostituito da un requisito più preciso (e, tendenzialmente, più agevolmente verificabile): le informazioni privilegiate di cui l’emittente intende ritardare la comunicazione devono ora non essere “in contrasto con le ultime informazioni comunicate al pubblico o con qualunque altro tipo di comunicazione” dell’emittente “in relazione alla stessa questione a cui si riferiscono le informazioni privilegiate”. Restano invariate le altre due condizioni richieste per l’attivazione del ritardo, che continuano a dover sussistere congiuntamente con il requisito di cui alla nuova lettera b): ovverosia il pregiudizio ai legittimi interessi dell’emittente previsto dalla lettera a) dell’art. 17, paragrafo 4, MAR e la capacità di garantire la riservatezza dell’informazione di cui alla lettera c) della medesima disposizione.

La ratio dell’intervento è quella di rendere la verifica della sussistenza delle condizioni del ritardo meno aleatoria: mentre il criterio del “probabile effetto fuorviante” imponeva un giudizio prognostico sulle possibili reazioni del mercato, il nuovo criterio lega la valutazione a un dato verificabile anche ex ante, ossia il raffronto oggettivo tra l’informazione che si intende ritardare e le comunicazioni che l’emittente ha già reso pubbliche sulla medesima questione.

Anche su questo versante interviene il Regolamento 2026/789, il cui Allegato II individua, in via non esaustiva, alcune delle situazioni in cui l’informazione da ritardare deve intendersi “in contrasto” con quanto già comunicato al pubblico: tra queste, la modifica sostanziale delle previsioni, dei risultati finanziari o degli obiettivi aziendali, della struttura del capitale ovvero della strategia aziendale precedentemente annunciati o comunicati pubblicamente.

L’Allegato III del Regolamento 2026/789 enumera, a sua volta, le tipologie di comunicazione rilevanti ai fini del confronto, ricomprendendovi non soltanto i comunicati e i comunicati stampa – anche diffusi tramite social media – ma anche le interviste pubbliche, i roadshow, le campagne pubblicitarie e di marketing, i documenti regolamentari accessibili al pubblico e le comunicazioni rese in occasione delle assemblee degli azionisti.

Ricadute operative per gli emittenti

Sul versante dei processi prolungati, la riforma dunque alleggerisce sensibilmente gli oneri in capo agli emittenti, i quali non sono più tenuti a determinare, tappa per tappa, se procedere alla comunicazione immediata ovvero attivare il ritardo, essendo l’obbligo informativo ora circoscritto all’evento conclusivo. La procedura di ritardo assume, di conseguenza, un ruolo tendenzialmente residuale, restando confinata alla comunicazione dell’evento finale ovvero degli eventi puntuali (c.d. one-off) non riconducibili a un processo prolungato.

Sul versante del ritardo, assume rilievo crescente la coerenza dell’informativa societaria: poiché il nuovo criterio ruota attorno al rapporto tra l’informazione ritardata e le comunicazioni pregresse, diviene ancora più rilevante la capacità dell’emittente di monitorare e ricostruire il proprio flusso comunicativo, oltre che di riuscire a documentare la sussistenza della condizione per ritardare l’informazione.

Per gli emittenti, i principali fronti di adeguamento riguardano pertanto l’aggiornamento delle procedure interne relative alla gestione delle informazioni privilegiate, il rafforzamento dei meccanismi di tutela della riservatezza (anche) delle tappe intermedie e il monitoraggio sistematico della coerenza dell’informativa da ritardare rispetto alle comunicazioni già diffuse al mercato.

Registri Insider: le novità sul formato introdotte dal Regolamento di esecuzione (UE) 2026/1291

Il 15 giugno 2026 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea il Regolamento di esecuzione (UE) 2026/1291 della Commissione del 12 giugno 2026 (il “Regolamento 2026/1291”), che introduce importanti novità in materia di elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate (i “Registri Insider”). Il nuovo Regolamento, adottato in attuazione del MAR, abroga e sostituisce il precedente Regolamento di esecuzione (UE) 2022/1210 della Commissione (il “Regolamento 2022/1210”).

Con l’adozione del Regolamento 2026/1291, la Commissione Europea ha dato seguito a quanto previsto dal Listing Act, che ha modificato il MAR incaricando la Commissione di riesaminare le norme tecniche di attuazione in materia di formato dei Registri Insider, al fine di estendere l’uso del formato semplificato a tutti gli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate.

La principale novità riguarda appunto l’estensione del formato semplificato per la tenuta dei Registri Insider: tale formato, finora riservato agli emittenti i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI, potrà (e dovrà) ora essere utilizzato da tutti gli emittenti. L’obiettivo è di alleggerire gli oneri amministrativi a carico degli emittenti nella predisposizione e aggiornamento dei Registri Insider, mantenendo al contempo la possibilità di identificare adeguatamente i soggetti aventi accesso a informazioni privilegiate. Le nuove regole sul formato dei Registri Insider di cui al Regolamento 2026/1291 sono efficaci a partire dal 5 luglio 2026.

Le disposizioni sul formato dei Registri Insider ora abrogate erano state introdotte dal citato Regolamento 2022/1210, che per gli emittenti quotati sui mercati di crescita per le PMI aveva introdotto la facoltà – oltre che di inserire nel Registro Insider soltanto le persone che, in virtù della funzione che svolgono o della posizione che occupano presso l’emittente, hanno accesso regolare a informazioni privilegiate (c.d. “insider permanenti”) – di predisporre un elenco redatto secondo un formato semplificato.

Ora, il Regolamento 2026/1291 introduce le seguenti principali novità:

• estende, come anticipato, detto formato semplificato a tutti gli emittenti quotati sui mercati regolamentati e sui sistemi multilaterali di negoziazione;
• prevede la facoltà, per gli emittenti i cui strumenti finanziari siano ammessi alla negoziazione nei mercati di crescita per le PMI, di conservare gli elenchi anche in formato non elettronico, a condizione che siano preservate la completezza, l’integrità e la riservatezza delle informazioni.

Resta ferma, solo per gli emittenti quotati sui mercati di crescita per le PMI, la facoltà di redigere soltanto l’elenco limitato ai c.d. insider permanenti.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI: IL NUOVO MODELLO 120 (TR-1) E IL PORTALE S.H.I.N.E.

Con la delibera n. 23997 del 18 maggio 2026 (la “Delibera”), la Consob ha riformato il sistema di notifica delle partecipazioni rilevanti nelle società quotate ai sensi dell’art. 120 D.Lgs. n. 58/1998 (“TUF”). La Delibera introduce un nuovo modello di comunicazione e un portale digitale dedicato alla compilazione e gestione delle notifiche. L’obiettivo è duplice: da un lato, semplificare gli adempimenti a carico degli operatori; dall’altro, migliorare la qualità e la completezza delle informazioni trasmesse, rendendo più trasparente la rappresentazione degli assetti proprietari degli emittenti quotati. Le nuove disposizioni sono entrate in vigore il 15 giugno 2026.

Il nuovo Modello 120 (TR-1)

La Delibera sostituisce l’Allegato 4 al Regolamento Consob n. 11971/1999 (“Regolamento Emittenti”), recante i “Modelli di comunicazione per le partecipazioni in emittenti quotati”, con un nuovo allegato contenente, tra l’altro, il Modello 120 (TR-1). Quest’ultimo sostituisce, abrogandoli, i precedenti modelli 120/A e 120/B (per la notifica delle partecipazioni in azioni, strumenti finanziari e partecipazioni aggregate) e 120/D (per la dichiarazione delle intenzioni), accorpando in un unico documento le predette comunicazioni e semplificando così gli adempimenti previsti dal TUF e dal Regolamento Emittenti.

Il Modello 120 (TR-1), disponibile in italiano e inglese, segue il formato dello “Standard form for notification of major holdings” pubblicato dall’ESMA (European Securities and Markets Authority), già adottato in altri Stati membri dell’Unione Europea. Tale scelta favorisce una maggiore armonizzazione delle modalità di notifica a livello europeo e semplifica gli adempimenti per gli operatori attivi su più mercati. Il nuovo formato è inoltre conforme alla normativa sul punto di accesso unico europeo (ESAP), consentendo la trasmissione dei dati ai sistemi di raccolta nazionali e la loro disponibilità a livello europeo.

Il portale S.H.I.N.E.

L’introduzione del Modello 120 (TR-1) è accompagnata dalla previsione del nuovo portale digitale S.H.I.N.E. (Shareholders Integrated Notification Environment), anch’esso disponibile dal 15 giugno 2026. La richiesta di registrazione al portale può essere inviata a partire dal 1° giugno 2026.

Il portale consente la compilazione e trasmissione guidata delle notifiche attraverso un’interfaccia web dotata di controlli automatici di coerenza, strumenti di autocompletamento e supporti digitali dedicati. Inoltre, faciliterà la consultazione delle informazioni presenti sul sito internet della Consob, offrendo una rappresentazione più immediata delle partecipazioni rilevanti detenute nelle società quotate e integrando in maniera più chiara i dati relativi ad azioni e strumenti finanziari.

Al fine di agevolare la transizione al nuovo regime, la Delibera prevede che fino al 30 settembre 2026 sarà possibile trasmettere il Modello 120 (TR-1) anche tramite posta elettronica, nel rispetto delle modalità indicate nel nuovo Allegato 4 del Regolamento Emittenti e sul sito internet della Consob. A decorrere dal 1° ottobre 2026, terminato il periodo di transizione, la trasmissione del Modello 120 (TR-1) dovrà essere effettuata esclusivamente mediante il portale S.H.I.N.E., salvo il caso di indisponibilità tecnica del medesimo.

REGOLAMENTO DELEGATO (UE) 2026/395: PROSPETTI INFORMATIVI E FINANZA SOSTENIBILE

Il Regolamento delegato (UE) 2026/395 (“Regolamento 2026/395”), pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea del 2 giugno 2026 e in vigore dal 22 giugno 2026 (salvo alcune disposizioni che si applicano invece a decorrere dal 10 luglio 2026), apporta modifiche alle norme tecniche di regolamentazione di cui al Regolamento delegato (UE) 2019/979 (“Regolamento 2019/979”) in materia di classificazione dei prospetti e predisposizione dei prospetti informativi. In particolare, l’intervento aggiorna l’elenco dei dati necessari per la classificazione dei prospetti e l’elenco delle informazioni che possono essere incluse nei prospetti mediante riferimento.

L’intervento legislativo si colloca all’interno di due importanti riforme dei mercati finanziari europei: (i) il Listing Act, volto a rendere i mercati dei capitali dell’UE più attrattivi e facilitare l’accesso ai capitali per le PMI, e (ii) il Regolamento (UE) 2023/2631 sui c.d. Green Bonds, che istituisce il quadro normativo europeo sulle obbligazioni verdi e sull’informativa volontaria per le obbligazioni commercializzate come ecosostenibili o legate alla sostenibilità.

Nuovi schemi di prospetto

Tra le novità del Regolamento 2026/395 si segnala la predisposizione dei nuovi schemi di prospetto introdotti dal Listing Act, ovverosia il prospetto UE di follow-on, volto a semplificare le emissioni secondarie per gli emittenti già ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati o nei mercati di crescita per le PMI, e il prospetto UE della crescita, concepito per alleggerire gli oneri di quotazione delle PMI e delle società che accedono ai relativi mercati di crescita.

Tracciabilità delle emissioni sostenibili

Vengono inoltre aggiornati i requisiti di segnalazione al fine di garantire adeguati presìdi di trasparenza sul mercato e supportare lo sviluppo della finanza sostenibile. In particolare, le Autorità competenti dovranno trasmettere all’ESMA dati strutturati e metadati che identifichino se i titoli oggetto del prospetto si qualifichino come obbligazioni verdi europee (“EuGB”), come obbligazioni inerenti a cartolarizzazioni che utilizzano la denominazione EuGB ovvero come obbligazioni commercializzate come ecosostenibili o legate alla sostenibilità qualora l’emittente rediga l’informativa volontaria pre-emissione.

La finalità della modifica è rendere tali strumenti immediatamente identificabili nei flussi informativi diretti all’ESMA, rafforzandone la tracciabilità sul piano regolamentare.

Sul punto, il coordinamento con la disciplina primaria è diretto. Il Regolamento (UE) 2017/1129, come modificato, prevede infatti che il prospetto relativo a un EuGB includa mediante riferimento le informazioni contenute nella scheda informativa sulle obbligazioni verdi europee di cui all’articolo 10 del Regolamento (UE) 2023/2631, mentre per le obbligazioni commercializzate come ecosostenibili o legate alla sostenibilità può essere inclusa la pertinente informativa volontaria pre-emissione, a condizione che l’emittente abbia optato per tale informativa.

Ampliamento dei documenti e informazioni incorporabili mediante riferimento

Il Regolamento 2026/395 interviene ampliando l’elenco dei documenti e delle informazioni che possono essere inclusi nei prospetti attraverso il meccanismo dell’“incorporazione mediante riferimento”, previsto dall’articolo 19 del Regolamento (UE) 2017/1129.

Con l’introduzione del nuovo capo VI-bis nel Regolamento 2019/979 possono ora essere richiamati: (i) i documenti approvati o depositati ai sensi della previgente direttiva 2003/71/CE, in modo da mantenere gli obblighi preesistenti ed evitare la duplicazione di informazioni già comunicate; (ii) i modelli di informativa volontaria pre-emissione per le obbligazioni commercializzate come ecosostenibili o legate alla sostenibilità di cui all’articolo 20 del Regolamento (UE) 2023/2631.

Trasmissione dei documenti di esenzione e accessibilità tramite ESAP

Il Regolamento 2026/395 introduce inoltre nel Regolamento 2019/979 gli articoli 11-bis e 11-ter. L’articolo 11-bis consente alle Autorità competenti di rendere accessibili tramite l’ESAP (European Single Access Point) le informazioni previste dall’articolo 21-bis del Regolamento (UE) 2017/1129 (ovverosia, in estrema sintesi, i documenti informativi sostitutivi del prospetto relativi a offerte pubbliche di scambio, fusioni o scissioni; il prospetto e/o i suoi elementi, anche pubblicati separatamente, incluse le condizioni definitive e i dati definitivi su prezzo e quantità; il documento di registrazione universale e le relative modifiche rese pubbliche; nonché i supplementi al prospetto), ricorrendo al portale di notifica già esistente. L’articolo 11-ter consente di trasmettere all’ESMA, attraverso il medesimo portale, le copie elettroniche dei documenti di esenzione.

Tali modifiche rispondono alla logica di ridurre gli oneri amministrativi per le Autorità competenti e, con riferimento all’ESAP, anche per gli emittenti. La trasmissione dei documenti di esenzione consente inoltre all’ESMA di elaborare le statistiche annuali sull’uso di tali esenzioni.

Altre notizie

Listing Act/OPA | Consultazione Consob sulle modifiche ai propri regolamenti

Il 18 giugno 2026 la Consob ha pubblicato un documento di consultazione su un pacchetto di proposte di modifica ai regolamenti in materia di emittenti, mercati e intermediari, volte, da un lato, a dare attuazione nell’ordinamento nazionale al Listing Act e, dall’altro lato, a coordinare la disciplina regolamentare con le recenti modifiche apportate al TUF in materia di offerte pubbliche di acquisto (OPA).

L’intervento dà in particolare attuazione al D.Lgs. 86/2026 (che ha recepito la Direttiva (UE) 2024/2811, parte del Listing Act), nonché al D.Lgs. 47/2026 che, in attuazione della delega contenuta nell’art. 19 della L. 21/2024 (Legge Capitali), ha operato un riordino complessivo, tra l’altro, della disciplina dell’appello al pubblico risparmio.

Tra le proposte rientrano: l’innalzamento da 8 a 12 milioni di Euro della soglia di esenzione dal prospetto anche per le offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli; la valutazione di un possibile innalzamento a 12 milioni di Euro della soglia rilevante ai fini della qualificazione delle OPA/OPS e del relativo perimetro di vigilanza (soglia fin qui pari a Euro 8 milioni e ora non più automaticamente collegata alle soglie rilevanti ai fini della disciplina del prospetto); criteri più flessibili per l’ammissione alla negoziazione con riguardo al requisito del flottante, nonché la revisione della disciplina sulla ricerca finanziaria, inclusa quella sponsorizzata dagli emittenti. La consultazione si è chiusa il 20 luglio 2026.

Whitewash | Consultazione Consob sulla nozione di detenzione congiunta per gli emittenti di nuova quotazione

Il 1° luglio 2026 la Consob ha pubblicato un documento di consultazione sulle proposte di modifica al Regolamento Consob 11971/1999(“Regolamento Emittenti”) volte a individuare la nozione di “detenzione congiunta” delle partecipazioni azionarie, ai fini dell’applicazione del meccanismo del c.d. whitewash previsto dagli artt. 154.4, comma 3, del TUF e 16, comma 2, del D.Lgs. 47/2026, nell’ambito della disciplina sugli “emittenti di nuova quotazione” introdotta dalla riforma del mercato dei capitali.

La riforma prevede infatti, inter alia, che gli emittenti di nuova quotazione possano escludere il diritto di recesso spettante ai soci ai sensi dell’art. 2437 c.c. anche in presenza di modifiche dell’oggetto sociale che alterino in modo rilevante il rischio d’impresa sociale, purché la relativa deliberazione sia assunta con il voto favorevole della maggioranza dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza (c.d. “whitewash”). Un analogo meccanismo, seppur con alcune peculiarità, è previsto con riferimento alle deliberazioni delle PMI già quotate che intendano avvalersi del regime semplificato previsto per gli emittenti di nuova quotazione introdotto dallo D.Lgs. 47/2026 con l’obiettivo di semplificare e incentivare l’accesso al mercato dei capitali.

Il documento di consultazione esamina tre possibili opzioni di intervento. Ad esito della preliminare analisi di impatto regolamentare, l’Autorità di Vigilanza ha espresso preferenza per l’opzione che delimita il perimetro della “detenzione congiunta” a situazioni tipizzate e oggettivamente verificabili, mutuate dalle fattispecie di “persone che agiscono di concerto” di cui all’art. 101-bis, comma 4-bis, del TUF, nonché da talune fattispecie di rapporti familiari previste dall’art. 44-quater, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti. La consultazione si è chiusa il 31 luglio 2026.

Corporate governance | Consob pubblica il Rapporto 2025 sulle società quotate italiane

Il 2 luglio 2026 la Consob ha pubblicato il Rapporto 2025 sulla corporate governance delle società italiane con azioni quotate su Euronext Milan, che fornisce evidenze in materia di assetti proprietari, presenza femminile e caratteristiche degli organi sociali, partecipazione e votazioni sulle remunerazioni alle assemblee delle società dell’indice Ftse Mib, nonché operazioni con parti correlate.

A fine 2025, le società quotate risultano pari a 185 (196 a fine 2024), con una capitalizzazione complessiva superiore a 907 miliardi di euro. I dati confermano l’elevata concentrazione proprietaria (la quota media del primo azionista è pari al 48,7%), mentre si riduce la presenza di investitori istituzionali nell’azionariato rilevante (46 emittenti rispetto ai 53 del 2024), ascrivibile in particolare agli investitori esteri; n. 68 emittenti prevedono il voto maggiorato in statuto, di cui 13 nella forma rafforzata di recente introdotta. La quota degli incarichi ricoperti da donne sfiora il 44% negli organi di amministrazione e il 41% in quelli di controllo, oltre la soglia dei due quinti prevista dalla legge 160/2019, sebbene resti esiguo il numero di società con una donna amministratore delegato (17) o presidente (21).

Nella stagione assembleare 2025 delle società del Ftse Mib, la partecipazione degli azionisti è stata in media pari al 73% del capitale sociale (71,5% nel 2024) e, per la prima volta, è stata rilevata la partecipazione di fondi pensione ed enti previdenziali italiani. È aumentato il dissenso sulle politiche di remunerazione e sui compensi corrisposti, pari rispettivamente all’8,7% e all’11,1% del capitale (più marcato tra gli investitori istituzionali: 26,7% e 23%). Le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza sono state 58, in linea con la media dal 2011, con una più alta incidenza dei documenti pubblicati da società a medio-alta capitalizzazione (18 su 58 riferibili a società del Ftse Mib e Mid Cap).