La Banca d’Italia ha posto in consultazione alcune proposte di modifica della normativa secondaria al fine di dare attuazione alla direttiva (UE) 2024/927 (AIFMD2) e alla delega di cui alla Legge Capitali. Tra le principali novità figurano l’introduzione di nuove regole per i FIA che investono in crediti, un regime armonizzato per gli strumenti di gestione della liquidità (liquidity management tools), la revisione della disciplina dei GEFIA sotto soglia, la ridefinizione delle attività esercitabili dai gestori autorizzati e l’introduzione di una specifica disciplina per l’operatività transfrontaliera dei depositari. Le norme poste in consultazione comporteranno l’adozione di significative misure organizzative da parte dei gestori, in particolare per quanto riguarda la gestione del rischio di liquidità.

Contesto e obiettivi dell’intervento regolamentare

Il 27 maggio 2026 la Banca d’Italia ha pubblicato un documento di consultazione contenente le proposte di modifica al Provvedimento del 19 gennaio 2015, recante il Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio, nonché ad alcuni ulteriori provvedimenti della Banca d’Italia richiamati nel prosieguo.

L’intervento si colloca nel contesto del recepimento della direttiva (UE) 2024/927 (l’“AIFMD2”), attuata in Italia tramite il decreto legislativo 13 marzo 2026, n. 39, e delle altre novità introdotte dal decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47, di attuazione della delega di cui all’articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. “Legge Capitali”). Alcune proposte di modifica sono poi volte ad allineare il quadro regolamentare applicabile ai gestori alle disposizioni del regolamento (UE) 2022/2554 (“DORA”) e alla direttiva (UE) 2024/2994 (“EMID”).

Le modifiche proposte interessano molteplici ambiti e hanno un impatto rilevante per i gestori, andando a ridefinire numerosi aspetti particolarmente importanti per la loro operatività.

Attività esercitabili dai gestori

In primo luogo, il documento di consultazione prevede l’introduzione di alcune modifiche alla disciplina relativa alle attività esercitabili dai gestori, al fine di coordinare queste previsioni con le novità introdotte, a livello di normativa primaria, nel contesto del recepimento dell’AIFMD2.

Richiamando le previsioni di cui all’articolo 33, comma 2, del TUF, la normativa regolamentare consentirà alle SGR autorizzate di prestare le ulteriori attività contemplate dalla norma in questione, tra cui anche quelle introdotte per effetto dell’AIFMD2 – in particolare, l’amministrazione di indici di riferimento, la gestione di crediti in sofferenza, la prestazione di servizi per le società veicolo di cartolarizzazione dei crediti e la prestazione a terze parti di qualsiasi altra funzione o attività già svolta dalla SGR in relazione a OICR da essa gestiti o da servizi da essa forniti, nel rispetto delle condizioni definite al riguardo dal TUF.

La proposta di modifica chiarisce, tra l’altro, che il servizio di gestione di crediti in sofferenza può essere prestato dalle SGR autorizzate anche nei confronti di acquirenti di crediti in sofferenza diversi dai FIA gestiti, previa autorizzazione della Banca d’Italia ai sensi della disciplina in materia di gestori di crediti in sofferenza. Parimenti, la prestazione dell’attività di amministrazione di indici di riferimento in conformità al Regolamento Benchmark (regolamento (UE) 2016/1011) è subordinata all’autorizzazione della Consob.

Le informazioni sulle ulteriori attività di cui sopra, ove prestate, devono essere inserite all’interno del programma di attività presentato nel contesto dell’istanza di autorizzazione. Per la prestazione di altre funzioni o attività, già svolte in relazione a OICR gestiti o ad altri servizi forniti, in favore di terze parti diverse dagli OICR gestiti, è necessario trasmettere preventiva comunicazione alla Banca d’Italia e alla Consob, fornendo informazioni sulle caratteristiche e le modalità con cui viene svolta la funzione o attività e sui presidi adottati per assicurare che i potenziali conflitti di interesse da essa derivanti siano gestiti in modo adeguato.

FIA di credito e FIA che investono anche in credito

L’AIFMD2 introduce regole comuni per i gestori di FIA che erogano crediti o investono in crediti. Il nuovo quadro normativo definisce requisiti organizzativi specifici per la gestione dei crediti, stabilisce divieti di erogare crediti a determinate controparti per evitare conflitti di interesse, impone limiti di concentrazione per i crediti erogati a singole controparti finanziarie e non finanziarie e vieta l’adozione di modelli c.d. originate to distribute, prevedendo l’obbligo di retention nel caso in cui i crediti erogati siano trasferiti a terzi.

Le disposizioni in consultazione recepiscono la distinzione tra “FIA di credito” (vale a dire, i fondi la cui strategia di investimento consiste principalmente nell’erogazione di crediti o la cui esposizione in crediti ha un valore nozionale pari ad almeno il 50% del NAV) e “FIA che investono anche in crediti” (vale a dire, i fondi che, pur investendo in crediti, non configurano tale investimento come componente principale della propria strategia). Per i FIA di credito opera il regime pieno, mentre ai FIA che investono anche in crediti sono estesi solo taluni presidi.

Tra i presidi comuni a entrambe le categorie figura l’obbligo di retention: i FIA di credito e i FIA che investono anche in crediti devono mantenere in portafoglio il 5% del valore nozionale dei crediti ceduti o trasferiti a terzi per un periodo che varia a seconda della durata dei crediti e, comunque, fino alla scadenza nel caso di crediti concessi ai consumatori.

Ai soli FIA di credito si applicano inoltre specifici limiti di leva finanziaria: il rapporto tra l’esposizione complessiva del FIA e il valore patrimoniale netto non può superare il 175% per i FIA di credito aperti e il 300% per quelli chiusi. I FIA concedenti crediti che siano riservati a investitori professionali possono essere costituiti anche in forma di OICR aperti, previa comunicazione alla Banca d’Italia.

Sono, infine, definiti i termini e i contenuti della comunicazione che i gestori di FIA UE che investono in crediti a valere sul proprio patrimonio in Italia devono inviare alla Banca d’Italia prima di avviare gli investimenti nel territorio italiano.

Strumenti di gestione della liquidità (LMT)

Una delle novità più rilevanti del documento di consultazione riguarda la disciplina di dettaglio degli strumenti di gestione della liquidità (liquidity management tool) (“LMT”) che i gestori sono tenuti ad adottare in relazione alla gestione di OICR aperti.

In linea con il quadro normativo europeo, gli strumenti di LMT introdotti sono nove e comprendono: (i) la sospensione delle sottoscrizioni, dei riacquisti e dei rimborsi; (ii) le restrizioni al rimborso (gates); (iii) la proroga dei termini di preavviso (extension of notice period); (iv) le commissioni di rimborso; (v) l’oscillazione del prezzo (swing pricing); (vi) la doppia tariffazione (dual pricing); (vii) il prelievo antidiluizione (anti-dilution levy); (viii) i rimborsi in natura (redemption in kind); e (ix) i conti side pocket.

La disciplina impone ai gestori di prevedere nei regolamenti di ciascun OICR aperto almeno due LMT a scelta tra quelli indicati dai numeri (ii) a (viii) (ovvero uno soltanto per i fondi comuni monetari). Gli strumenti di swing pricing e dual pricing sono configurati come alternativi: qualora il gestore li selezioni entrambi, l’OICR deve essere dotato di un ulteriore LMT per rispettare il requisito minimo di due LMT.

I rimborsi in natura possono essere attivati soltanto per fronteggiare richieste di rimborso da parte di investitori professionali e devono corrispondere a una quota proporzionale delle attività dell’OICR aperto, salvo che l’OICR sia commercializzato esclusivamente a investitori professionali, ovvero lo scopo della sua politica di investimento sia la riproduzione della composizione di un determinato indice azionario od obbligazionario oppure sia un fondo indicizzato quotato (ETF).

In aggiunta agli LMT selezionati, il regolamento o lo statuto dell’OICR aperto deve prevedere la sospensione delle sottoscrizioni, dei riacquisti e dei rimborsi — che, in ogni caso, è temporanea — e i conti side pocket, da attivare in circostanze eccezionali quando ciò sia giustificato, tenuto conto degli interessi degli investitori.

Il gestore è tenuto a comunicare tempestivamente alla Banca d’Italia la sospensione delle sottoscrizioni, dei riacquisti e dei rimborsi, nonché l’attivazione o la disattivazione degli altri LMT quando ciò avvenga secondo modalità che non rientrano nel normale svolgimento dell’attività previsto dal regolamento dell’OICR. Per i conti side pocket, la comunicazione deve essere effettuata preventivamente, entro un termine ragionevole.

I gestori sono tenuti a dotarsi di politiche e procedure dettagliate in materia di LMT. Per i gestori italiani, tali politiche e procedure sono comunicate e trasmesse alla Banca d’Italia in occasione dell’invio della Relazione sulla Struttura Organizzativa (RSO).

Per ciascun OICR aperto gestito deve essere, inoltre, comunicata la selezione degli LMT effettuata e le successive modifiche alla selezione. Tale obbligo è assolto, per gli OICR italiani non riservati a investitori professionali, nell’ambito del procedimento di approvazione del regolamento o dello statuto dell’OICR e delle sue successive modifiche; per i regolamenti e gli statuti non soggetti ad approvazione, esso è adempiuto nell’ambito dell’invio degli stessi alla Banca d’Italia entro 10 giorni dalla relativa approvazione.

GEFIA sotto soglia registrati

Le nuove norme della Banca d’Italia disciplinano il regime dei GEFIA sotto soglia, che saranno sottoposti a un regime semplificato di registrazione, introducendo disposizioni specifiche sul procedimento di registrazione, sulle ipotesi di superamento delle soglie, sulla cancellazione dal registro, sulle attività esercitabili e sui flussi informativi verso la Banca d’Italia.

In particolare, si prevede che il superamento non temporaneo delle soglie previste dal TUF comporta per il gestore sotto soglia, alternativamente, l’avvio di un procedimento autorizzativo come gestore ordinario, la riconduzione delle attività dei FIA gestiti al di sotto delle soglie oppure la cancellazione dal registro. Il gestore sotto soglia registrato può comunque chiedere l’autorizzazione come gestore ordinario (opt in), anche in assenza di superamento delle soglie.

Per quanto riguarda le attività esercitabili, è fatto divieto ai gestori sotto soglia registrati di: (i) investire le attività gestite in crediti, fatti salvi i prestiti di azionista; (ii) assumere il ruolo di cedente, prestatore originario o società veicolo di operazioni di cartolarizzazione ovvero assumere posizioni verso cartolarizzazioni; e (iii) istituire strutture master-feeder.

Disciplina della delega

In linea con il quadro normativo previsto dall’AIFMD2, si precisa che la commercializzazione di quote o azioni degli OICR gestiti svolta da uno o più distributori non è considerata delega ai sensi delle norme attuative delle direttive AIFMD e UCITS quando le quote o azioni degli OICR sono commercializzati in conformità con le norme di recepimento della MiFID II o attraverso prodotti di investimento assicurativo in conformità con le norme di recepimento della direttiva IDD, a prescindere da eventuali accordi di distribuzione tra il gestore autorizzato e il distributore.

Sempre in tema di delega di funzioni, viene precisato il trattamento dei depositari centrali di titoli da parte dei depositari di OICR, in linea con i chiarimenti forniti all’interno dell’AIFMD2.

Operatività transfrontaliera dei depositari

La AIFMD2 consente ai gestori di FIA stabiliti negli Stati membri che abbiano esercitato la discrezionalità prevista nella direttiva di avvalersi di servizi di depositari a livello transfrontaliero. In attuazione di questa previsione, le nuove norme poste in consultazione dalla Banca d’Italia introducono la disciplina relativa all’operatività transfrontaliera dei depositari italiani.

Le banche e le SIM di diritto italiano, autorizzate e operative in Italia, potranno svolgere l’incarico di depositario senza stabilimento nei confronti di FIA UE stabiliti in uno Stato membro che abbia esercitato la discrezionalità prevista dalla AIFMD2. A tal fine, il depositario italiano deve essere autorizzato in Italia a svolgere l’attività di depositario nei confronti di categorie di FIA italiani corrispondenti a quelle dei FIA UE per i quali intende prestare il servizio ed essere operativo come depositario di tali categorie.

La normativa in consultazione dettaglia i contenuti della comunicazione che il depositario intenzionato ad avviare l’operatività transfrontaliera deve inviare alla Banca d’Italia almeno 60 giorni prima dell’avvio dell’operatività. Tra le informazioni richieste figurano i dati sul FIA UE per il quale intende svolgere la funzione di depositario, le sue caratteristiche, gli strumenti di gestione della liquidità previsti e le eventuali soglie di attivazione, il regime applicabile nello Stato membro di origine, nonché gli esiti della due diligence condotta sul gestore.

Ulteriori modifiche

Il documento di consultazione della Banca d’Italia prevede l’abrogazione delle disposizioni concernenti le SICAV e le SICAF sotto soglia autorizzate e le Società di investimento semplice (“SiS”) – modello, quest’ultimo, che viene superato con l’introduzione del regime di registrazione per i GEFIA sotto soglia. Sono poi introdotte alcune disposizioni volte a chiarire l’ambito di applicazione di talune norme del Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio, ad esempio in tema di vigilanza informativa.

Le proposte di modifica intervengono, inoltre, sulle modalità di calcolo di alcuni limiti alla concentrazione dei rischi degli OICVM per recepire le modifiche introdotte dalla direttiva EMID, con riferimento al trattamento degli investimenti in strumenti finanziari derivati compensati a livello centrale mediante una controparte centrale autorizzata o riconosciuta ai sensi dell’EMIR.

Ulteriori modifiche sono previste al Regolamento Banca d’Italia del 5 dicembre 2019, in attuazione di quanto disposto dall’AIFMD2; in particolare, è introdotto l’obbligo di nominare due soggetti, tenuti a condurre l’attività dell’intermediario, che siano impiegati a tempo pieno e siano domiciliati nell’UE. In tale contesto, è abrogato per i gestori il procedimento amministrativo di divieto di delega, considerato anche che per i servizi ICT a supporto di funzioni operative importanti si applicano già gli obblighi di cui al DORA; resta fermo l’obbligo di informare l’autorità competente in merito a eventuali accordi di delega.

È prevista, infine, l’introduzione di talune modifiche alle disposizioni in materia di trasparenza dei servizi bancari e finanziari, al fine di disciplinare l’erogazione del credito da parte dei FIA anche nei confronti dei consumatori; i gestori dei FIA in questione dovranno aderire all’Arbitro Bancario e Finanziario.

Regime transitorio

Il regime transitorio per l’applicazione delle nuove regole si differenzia con riferimento ai gestori di FIA che investono in crediti, agli LMT e al passaggio al regime dei GEFIA sotto soglia registrati.

Per i gestori di FIA che investono in crediti, occorre far riferimento all’articolo 61 della AIFMD, come modificato dalla AIFMD2, che prevede un regime differenziato a seconda dello stato di vita del FIA e delle relative caratteristiche.

La nuova disciplina degli strumenti di gestione della liquidità (LMT) si applicherà, invece, dalla data di emanazione della normativa secondaria agli OICR aperti istituiti successivamente a tale data. Gli OICR preesistenti avranno tempo per conformarsi fino al 16 aprile 2027. In sede di prima applicazione, per l’adeguamento dei regolamenti dei fondi è prevista l’approvazione in via generale, con efficacia immediata delle modifiche. Resta ferma la possibilità per i gestori di uniformarsi alla nuova disciplina europea anche prima dell’emanazione della disciplina secondaria della Banca d’Italia. In tal caso, qualora i gestori intervengano sui regolamenti dei fondi retail gestiti, le modifiche dovranno essere approvate in via specifica e, una volta emanata la disciplina secondaria della Banca d’Italia, i gestori saranno tenuti a verificare la conformità dei regolamenti e, se del caso, apportare tempestivamente le necessarie modifiche.

I gestori sotto soglia dovranno invece uniformarsi alle nuove regole entro dodici mesi dall’adozione delle disposizioni attuative della Banca d’Italia.