La Retail Investment Strategy (RIS) persegue l’obiettivo di accrescere la fiducia degli investitori al dettaglio e la loro partecipazione al mercato dei capitali. Il provvedimento legislativo – in fase di definizione in sede europea – interviene in senso “orizzontale” sulle direttive applicabili nel settore finanziario e assicurativo. Con specifico riferimento alla distribuzione di IBIPs, gli snodi principali della riforma riguardano le previsioni sul value for money, la disciplina degli inducements e la revisione delle valutazioni di adeguatezza e appropriatezza e dei presidi informativi. Il recepimento nell’ordinamento nazionale avverrà in un contesto che già vede stringenti presìdi regolamentari in materia, con particolare riferimento al value for money, e che è caratterizzato, per effetto di scelte proprie del legislatore italiano, da una segmentazione nella disciplina degli IBIPs in correlazione al canale distributivo.
Gli obiettivi della RIS e la disciplina in materia assicurativa
Nel dicembre 2025 è stato reso noto l’accordo politico raggiunto tra le istituzioni europee per l’adozione di un pacchetto legislativo volto definire la c.d. Retail Investment Strategy (RIS”). L’accordo politico costituisce l’esito di un lungo e travagliato negoziato tra le istituzione europee e, allo stato, non ha ancora portato all’approvazione o pubblicazione dei testi finali della RIS. L’iter legislativo è comunque nelle fasi conclusive e dovrebbe terminare entro i prossimi mesi.
L’obiettivo dichiarato della RIS è il rafforzamento della fiducia degli investitori al dettaglio nella prospettiva di accrescerne la partecipazione ai mercati dei capitali. La riforma interviene in modo “orizzontale” attraverso una direttiva omnibus che modifica, contemporaneamente, cinque diverse direttive: (i) la direttiva 2014/65/UE (“MiFID II”); (ii) la direttiva 2009/65 sugli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari (“UCITS”); (iii) la direttiva 2011/61 sui gestori di fondi di investimento alternativi (“AIFMD”); (iv) la direttiva 2016/97 sulla distribuzione assicurativa (“IDD”); e (v) la direttiva 2009/138 sull’accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (“Solvency II”).
Gli interventi sulla disciplina assicurativa interessano primariamente l’offerta e la distribuzione di prodotti di investimento assicurativi (“IBIPs”), introducendo delle norme che sono in gran parte (ma non del tutto) allineate all’offerta e distribuzione di strumenti finanziari, secondo quanto riportato nel prosieguo – precisandosi che l’analisi che segue si basa sull’ultima versione del testo della RIS pubblicamente disponibile, che potrebbe non riflettere appieno il testo finale risultante dal negoziato in corso.
Il value for money degli IBIPs
Uno dei pilastri della RIS è il concetto di value for money (“VfM”), ossia l’obbligo di garantire che i prodotti offerti ai clienti al dettaglio presentino un rapporto qualità-prezzo equo e giustificato. Non si tratta certamente di una novità assoluta per il settore assicurativo, bensì del rafforzamento del processo di governo e controllo del prodotto (“product oversight and governance” o “POG”) già delineato dall’art. 25 della IDD e dal Regolamento Delegato (UE) 2017/2358.
La proposta iniziale della Commissione prevedeva per i prodotti di investimento assicurativi un processo di approvazione comprensivo di un confronto obbligatorio con un parametro di riferimento (benchmark) sviluppato dall’EIOPA. In caso di scostamento significativo da tale benchmark, sarebbero stati richiesti ulteriori test per giustificare i costi, con la possibilità, da ultimo, per le autorità competenti di imporre un divieto di approvazione e distribuzione del prodotto.
Nella successiva proposta del Parlamento, i benchmark erano stati trasformati in strumento di vigilanza per le Autorità nazionali per identificare prodotti “anomali” sul mercato in termini di costi e caratteristiche. Per il produttore (e il distributore per i profili non presi in considerazione dal produttore), il confronto con il benchmark dell’EIOPA sarebbe stato sostituito dalla valutazione del prodotto rispetto a un gruppo di prodotti omologhi (peer group), da definirsi secondo i criteri indicati da EIOPA. In tal modo, è consentito ai produttori di verificare se il prodotto sia allineato agli standard di mercato e se i costi previsti siano effettivamente proporzionati. I prodotti che non superano la verifica di VfM non possono essere in ogni caso distribuiti o possono esserlo solo dopo l’adozione di misure volte a correggere il rapporto qualità-prezzo.
Sebbene non sia ancora del tutto noto l’esito finale del negoziato tra le istituzioni europee, la direzione che la normativa sembra assumere è nel senso di introdurre la metodologia del VfM basata sui benchmark unicamente per i prodotti IBIPs. Per gli strumenti finanziari soggetti a MiFID II, di contro, la metodologia del VfM si baserà, con ogni probabilità, unicamente sul peer group.
La disciplina degli incentivi
Un altro tema centrale ai fini della disciplina sugli IBIPs è rappresentato dagli incentivi (inducements) che i distributori ricevono dai produttori per la vendita di questi prodotti. Il pagamento di tali importi potrebbe infatti determinare l’insorgere di conflitti di interesse, che spingono i distributori a non agire nel migliore interesse del cliente, ma a raccomandare prodotti più costosi o meno performanti solo perché più remunerativi per i distributori stessi.
La RIS introduce restrizioni in relazione agli incentivi e alla consulenza, in modo che la percezione degli inducements costituisca effettiva remunerazione del maggior valore della consulenza resa all’investitore.
Per la distribuzione di IBIPs in regime di consulenza, inoltre, è prevista la necessità di rispettare un articolato “inducement test” per garantire che essa sia in effetti resa nell’interesse del cliente in base a una adeguata gamma di prodotti IBIPs, tra cui deve essere raccomandato quello più rispondente ed efficiente per il cliente stesso.
Andrà infine verificato se saranno accolte le richieste del Parlamento di eliminazione del divieto di incentivi per le vendite senza consulenza e dell’obbligo di raccomandare sempre un prodotto c.d. “plain vanilla”, nonché la proposta di introdurre l’obbligo di agire sempre nel migliore interesse del cliente (c.d. best interest test).
Adeguatezza e appropriatezza
Le modifiche apportate dalla RIS alla IDD dovrebbero determinare un rafforzamento delle valutazioni di adeguatezza e appropriatezza di un IBIP per il cliente al dettaglio.
La proposta prevede, in particolar modo, l’obbligo di illustrare al cliente in modo chiaro e semplice lo scopo delle valutazioni di adeguatezza e appropriatezza e di informarlo sulle implicazioni negative della trasmissione di elementi valutativi inesatti o incompleti.
È inoltre stabilito il dovere per il distributore, nell’ambito della valutazione di adeguatezza, di considerare la necessità di diversificazione del portafoglio del cliente, nonché di fornire al cliente un report che indichi l’esito di tale valutazione.
Infine, si prevede l’ampliamento delle informazioni che il distributore deve raccogliere dal cliente in sede di valutazione di appropriatezza: esse riguarderanno anche la capacità di sostenere perdite totali o parziali e la tolleranza al rischio – almeno sulla base dell’ultima versione disponibile della RIS.
Cosa cambia sotto il profilo degli obblighi di informativa
Il pacchetto RIS interviene sulle modalità di informazione e comunicazione al cliente.
È stabilito il passaggio a un regime “digital-by-default” per la fornitura della documentazione contrattuale, pur mantenendo il diritto del cliente di richiederne copia cartacea. Sono poi introdotte novità in materia di informativa precontrattuale per renderla più leggibile e comparabile.
Impatti della RIS sull’ordinamento assicurativo nazionale
Una definitiva valutazione degli impatti del pacchetto RIS rispetto alla distribuzione degli IBIPs in Italia sarà possibile solo una volta che verrà adottata la versione finale della direttiva.
Alcuni dei contenuti della RIS, in particolare in materia di VfM, non sono nuovi, tuttavia, nell’ordinamento interno: l’IVASS era già intervenuta con la Lettera al mercato del 27 marzo 2024, con cui erano state esplicitate le aspettative di vigilanza in materia di POG alla luce degli orientamenti EIOPA.
In tale contesto, in particolare, era stato chiesto alle imprese (i) di formalizzare nelle proprie policy POG indirizzi chiari su test di prodotto e metriche di VfM; (ii) che il test di prodotto includesse un vero e proprio “profit test” lato cliente basato su indicatori solidi, soglie significative e stress finanziari; (iii) che l’analisi di costi e oneri considerasse l’ottica del cliente e non solo la sostenibilità per l’impresa.
Il recepimento del pacchetto RIS dovrebbe dunque configurarsi, quantomeno per il settore assicurativo, in termini di evoluzione, ma non di rottura, rispetto all’odierno quadro normativo, che necessiterà certamente di adattamenti, ma di cui non si prevedono stravolgimenti.
