Con il Decreto Dirigenziale del 23 aprile 2026 il Ministero della Giustizia ha fornito un ulteriore aggiornamento del documento attuativo della Composizione negoziata della crisi (CNC), intervenendo sul test pratico, sulla check-list particolareggiata per la redazione del progetto di piano di risanamento, sul protocollo di conduzione delle trattative, sulla formazione degli esperti, sulla piattaforma telematica e sui relativi allegati operativi.
L’intervento del Legislatore si colloca nel solco delle modifiche normative già apportate al Codice della Crisi e tiene conto dell’assetto risultante a seguito del D.lgs. 13 settembre 2024, n. 136 (cd. Correttivo-ter), con l’obiettivo di aggiornarne le prassi applicative e rendere più coerente l’uso della CNC con gli strumenti di regolazione della crisi.
Il presente contributo mira a fornire una panoramica delle principali novità portate dal Decreto Dirigenziale e dei potenziali benefici per i soggetti coinvolti nella CNC.
Un test pratico meno “burocratico”, come elemento di valutazione della manovra finanziaria
Il primo correttivo apportato dal Decreto Dirigenziale consiste nell’inquadramento del test pratico, che viene confermato come strumento di prognosi – e non di diagnosi – della crisi: serve a misurare la ragionevole perseguibilità del risanamento e non a certificare in sé l’esistenza di uno stato di crisi, pre-crisi o di insolvenza.
Tale impostazione emerge nella misura in cui il decreto si sofferma sulla portata e sulla valenza del test pratico, precisando che non può prescindere dall’indissolubile contrapposizione tra il debito da ristrutturare e i flussi di cassa attesi durante il percorso di CNC, chiarendo altresì che la complessità del risanamento deve essere valutata su basi economico-finanziarie concrete. In tale contesto normativo-regolamentare il Decreto Dirigenziale mira a rendere il test pratico come uno strumento utile a svolgere quella funzione di filtro preliminare che consente all’imprenditore e ai suoi advisor di comprendere sin da subito se il percorso di risanamento possa poggiare, inter alia, sulla continuità diretta, oppure siano richiesti interventi di discontinuità, quale la continuità indiretta e la cessione dell’azienda o di suoi rami.
Inoltre, il decreto chiarisce che, per l’accesso alla CNC, l’imprenditore debba avere almeno predisposto un progetto di piano di risanamento e un piano finanziario per i successivi sei mesi e, in tal contesto, aggiunge che la check list è da intendersi come uno strumento di ausilio per l’imprenditore affinché possa redigere un piano di risanamento, predisponendo un percorso coerente con gli obiettivi perseguiti oltre che adeguatamente strutturato, cosicché possa configurarsi come un mezzo di “recepimento delle migliori pratiche e non come insieme di precetti assoluti”. Poggiando su questi presupposti, il decreto in commento mira a incentivare gli addetti ai lavori, affinché si concentrino maggiormente sugli assetti organizzativi minimi e sul monitoraggio dell’andamento aziendale, sensibilizzandoli all’utilizzo di KPI coerenti con il business e adottando un presidio costante della tesoreria.
Il rafforzamento dell’esigenza di raccordo con gli strumenti di regolazione della crisi
Uno dei passaggi più interessanti degli aggiornamenti apportati dal Decreto Dirigenziale è la Sezione II-bis, dedicata alle specificità dei piani di risanamento nel caso di strumenti di regolazione della crisi e al valore riservato ai soci.
Il decreto interviene anche sulla stima del valore di liquidazione, recependo la prassi ormai consolidata, che la considera un parametro essenziale per valutare la convenienza delle proposte rivolte al ceto creditorio, anche quando, di per sé, non sia esplicitamente richiesta dal Codice della Crisi.
In particolare, il decreto chiarisce che il piano non deve limitarsi a rappresentare l’ammontare delle passività e le iniziative che si intende intraprendere, ma deve costituire anche un aggiornamento costante dei dati economico – patrimoniali, dei criteri di formazione delle classi o categorie, considerare gli apporti di nuova finanza, valutare i punti di rottura dei KPI, identificare il momento atteso di riequilibrio economico-finanziario e i costi necessari ad assicurare la compliance (inter alia, in materia di sicurezza sul lavoro e tutela dell’ambiente). Questi ulteriori approfondimenti al piano, de facto, avvicinano l’impostazione del percorso di CNC a quella adottata nell’ambito degli strumenti di regolazione della crisi, riducendo sensibilmente la distanza con tali istituti.
Per gli imprenditori e gli advisor il messaggio è chiaro: la CNC non viene più trattata come una parentesi stragiudiziale separata rispetto agli altri strumenti di natura concorsuale, bensì come una “fase preparatoria”, nella quale porre le fondamenta del piano di risanamento che poi verrà formalizzato con gli strumenti di regolazione della crisi, salva la positiva conclusione della stessa CNC secondo quanto previsto dall’art. 23 del Codice della Crisi. In questa prospettiva, la portata delle modifiche introdotte è – in termini pratici – piuttosto dirompente, poiché sembrerebbe mirata a ridurre il rischio di una CNC gestita come una negoziazione prettamente interlocutoria e strumentale, senza reali prospettive di risanamento, e solamente finalizzata a paralizzare le azioni esecutive.
Conduzione delle trattative: la centralità dell’esperto e l’obiettivo di una maggiore tracciabilità del percorso di risanamento
Il Decreto Dirigenziale conferma, e in parte rafforza, la centralità dell’Esperto quale soggetto indipendente che svolge il ruolo di “facilitatore” dell’intero percorso di CNC.
Sul piano operativo, l’Esperto è tenuto a convocare senza indugio l’imprenditore, a verificare le concrete prospettive di risanamento, a riesaminare l’eventuale test già allegato o a sollecitarne la compilazione, a pianificare le attività che intende svolgere e a comunicarle all’imprenditore, assumendo un ruolo di ausilio del percorso di composizione anche nei pareri resi avanti al Tribunale. Il protocollo precisa, inoltre, che l’Esperto può proseguire attività utili anche dopo la chiusura delle trattative in situazioni specifiche, come quelle nelle quali l’autorizzazione ex art. 22 del Codice della Crisi o la definizione degli strumenti di cui all’art. 23 vengano formalizzati a ridosso o dopo la conclusione formale della CNC. Anche questo è un chiarimento importante, perché rende la CNC più flessibile rispetto al termine formale fissato dall’art. 17.
Nei gruppi di società, il decreto rafforza la logica della gestione coordinata, chiedendo all’Esperto di verificare fin da subito quale sia l’impresa con il centro degli interessi principali in Italia e con maggiore esposizione debitoria ai fini della corretta individuazione del Tribunale competente.
Si assiste, dunque, a un potenziamento del ruolo assunto dall’Esperto quale figura di riferimento, supporto e input delle attività proprie della Composizione negoziata della crisi.
Misure protettive, gestione dell’impresa e nuovi finanziamenti: un approccio più selettivo
Il decreto in commento offre indicazioni particolarmente utili sul rapporto intercorrente tra le trattative, le misure protettive e la continuità aziendale. Nel valutare l’opportunità e il contenuto delle misure protettive occorre tenere conto, inter alia, del fabbisogno finanziario necessario ai pagamenti dovuti nello scenario della continuità aziendale e degli effetti sugli approvvigionamenti.
Nonostante la gestione dell’impresa resti in capo all’imprenditore, il protocollo prevede in modo più puntuale gli atti che richiedono un’informativa preventiva scritta all’Esperto e le situazioni in cui quest’ultimo possa o debba manifestare dissenso, quando ritenga che l’atto o il pagamento pregiudichino l’interesse dei creditori, le trattative o le prospettive di risanamento. Tra gli atti sensibili all’interno del percorso della CNC o che eccedono l’ordinaria amministrazione figurano (i) le operazioni sul capitale e sull’azienda, (ii) la concessione di garanzie, (iii) i pagamenti anticipati, (iv) le cessioni pro soluto di crediti, (v) i finanziamenti a soggetti terzi o parti correlate, (vi) le transazioni rilevanti, (vii) la cancellazione di ipoteche, (viii) gli investimenti significativi, e (ix) i rimborsi di finanziamenti ai soci. Il decreto chiarisce, inoltre, che il dissenso da parte dell’Esperto in ordine ad attività potenzialmente pregiudizievoli delle eventuali prospettive di ripresa dell’impresa debba essere manifestato per iscritto e tramite la Piattaforma Telematica, sia all’imprenditore sia all’organo di controllo, con iscrizione nel Registro delle Imprese.
Sempre sul fronte finanziario, è significativa la previsione secondo cui i finanziamenti eseguiti in favore di società controllate o sottoposte a comune controllo dopo la presentazione dell’istanza siano esclusi dalla postergazione, purché l’imprenditore abbia informato preventivamente l’Esperto e questi non abbia iscritto il proprio dissenso. È un chiarimento che può incidere concretamente sulla strutturazione della liquidità infragruppo durante la CNC, soprattutto nei contesti in cui il sostegno finanziario interno al gruppo è decisivo per preservare continuità e valore. Un approccio altrettanto pragmatico emerge nella disciplina del parere dell’Esperto sui finanziamenti prededucibili. Il decreto suggerisce che debba essere valutata l’utilità del finanziamento per evitare il verificarsi di un danno grave e irreparabile alla continuità aziendale, alla funzionalità del ciclo degli approvvigionamenti o alla regolarizzazione delle dichiarazioni fiscali e contributive (i.e., DURF e DURC), nonché al bilanciamento tra nuove risorse e migliore soddisfazione dei creditori.
Trattative, cessione d’azienda e profili fiscali
Passando alle trattative, il protocollo accentua il ruolo dell’Esperto come soggetto terzo e imparziale che facilita il dialogo tra le parti, stimola gli accordi, raccoglie informazioni utili e preserva la riservatezza; l’Esperto può anche non partecipare a tutte le interlocuzioni, purché sia costantemente informato sul loro andamento. Questa impostazione, unita alla possibilità di verbalizzazione sintetica o di registrazione audio-video (previo consenso) e alla richiesta di maggiore disciplina nella circolazione delle informazioni, aumentano la tracciabilità del processo negoziale senza irrigidirne eccessivamente il funzionamento.
Il Decreto dirigenziale dedica, inoltre, attenzione ai rapporti di lavoro e ai profili fiscali, che sono aree spesso decisive nelle ristrutturazioni dei debiti. Secondo le novità apportate, l’Esperto da un lato può partecipare alle consultazioni relative a determinazioni che incidono su una pluralità di lavoratori, nel rispetto di riservatezza, imparzialità e indipendenza; dall’altro, può sottoscrivere l’istanza del debitore finalizzata alla dilazione dei tributi non ancora iscritti a ruolo quando ritenga sussistenti concrete prospettive di risanamento. Il quadro viene completato dall’Allegato 1, che contempla, tra le proposte formulabili alle agenzie fiscali e agli altri creditori pubblici, soluzioni di dilazione e accordi da calibrare sempre in termini di maggiore convenienza rispetto all’alternativa liquidatoria.
Per quanto riguarda la cessione dell’azienda, il decreto valorizza il principio di competitività, con attenzione alla selezione dell’acquirente, all’organizzazione della data room, alla raccolta di manifestazioni di interessi e alla preferenza, rispetto ad altre, di offerte il più possibile determinate, vincolanti e assistite da garanzie. Nel distressed M&A la CNC si conferma come una sede idonea non soltanto per la rinegoziazione del passivo, ma anche per processi competitivi di dismissione o trasferimento del compendio aziendale, con un’attenzione espressa alla tutela dei creditori e alla conservazione del valore aziendale.
La piattaforma telematica
Uno dei profili più concreti dell’aggiornamento apportato dal decreto in commento riguarda la piattaforma telematica, che non è più da considerare soltanto il mezzo con cui si provvede al deposito dell’istanza, ma costituisce l’infrastruttura di gestione dell’intera procedura (prevedendo l’area pubblica, l’area riservata, la modalità di scambio documentale, la sezione degli advisor, diverse finestre distinte per ciascuna società del gruppo, la possibilità di scaricare documentazione con tracciatura dell’identità digitale e la creazione di specifici “cassetti informatici” ad accesso selettivo). A ciò si aggiunge una vera area secretata per la presentazione delle offerte oltre alla virtual data room.
La gestione maggiormente telematizzata dalla CNC, in termini di mercato, rafforza l’idea della CNC come processo sempre più digitalizzato, nel quale l’organizzazione delle informazioni diventa parte integrante dell’efficacia delle trattative. Per advisor, creditori finanziari e tribunali, una piattaforma costruita in questo modo significa maggiore efficienza dei flussi informativi con i creditori e non solo.
Considerazioni conclusive
Nel complesso, il Decreto Dirigenziale del 23 aprile 2026 arricchisce la CNC di spunti e dinamiche operative. Il percorso viene reso più misurabile nella fase iniziale, più strutturato nella costruzione del piano di risanamento, più coordinato con gli strumenti di regolazione della crisi, più tracciabile nella gestione delle trattative e più strutturato sul piano digitale. Al tempo stesso, il decreto attribuisce all’Esperto un ruolo ulteriormente centrale, rafforzandone i presidi di indipendenza, ampliandone i compiti di verifica e valorizzandone le competenze tecnico-relazionali.
