Il 12 marzo 2026 l’ESMA ha presentato gli esiti della call for evidence avviata nel 2025 in relazione al c.d. retail investor journey. Allo stato, le iniziative individuate dall’ESMA non hanno ancora portato all’adozione di una proposta normativa, ma costituiscono una roadmap che guiderà il lavoro dell’autorità rispetto alle norme e agli orientamenti di attuazione della MiFID II, anche in base all’esito del negoziato sulla Retail Investment Strategy (RIS). Il messaggio di fondo dell’autorità europea è chiaro: l’accesso degli investitori retail ai mercati dei capitali europei deve essere reso più semplice, senza che ciò comporti arretramenti sul piano della tutela del cliente; le norme dovrebbero contribuire a passare da un approccio formale a regole maggiormente comprensibili, proporzionate e coerenti con il percorso digitale che caratterizza oggi l’utilizzo di servizi finanziari da parte dei clienti al dettaglio. Per le banche, le imprese di investimento e i gestori il dossier evidenzia la necessità, in prospettiva, di ripensare il disegno concreto del percorso dei clienti retail, dal punto di vista, tra l’altro, della tempistica e della granularità della disclosure, della raccolta dei dati cliente, della predisposizione di questionari digitali, della gestione di social media, influencer e dark patterns.
L’iniziativa ESMA sul retail investor journey
Il 12 marzo 2026 ESMA ha pubblicatogli esiti della call for evidence sul retail investor journey, avviata nel maggio 2025.
La call for evidence era stata lanciata dall’ESMA per raccogliere indicazioni dagli operatori del settore e dagli altri stakeholder interessati in merito alla proporzionalità di alcuni requisiti previsti dalla direttiva 2014/65/UE (la “MiFID II”) – in particolare, in materia di disclosure, adeguatezza e appropriatezza– rispetto all’esigenza di proteggere in modo effettivo l’investitore al dettaglio senza ostacolare, al tempo stesso, la partecipazione ai mercati finanziari.
L’iniziativa si inserisce nella più ampia agenda dell’ESMA finalizzata a semplificare e ridurre gli oneri a carico degli intermediari, qualificata già nel Work Programme 2026 come uno dei progetti principali dell’Autorità. L’ESMA stessa ha precisato che il lavoro sul retail investor journey è separato ma complementare rispetto al processo legislativo legato alla Retail Investment Strategy (“RIS”), sul quale è stato recentemente raggiunto un accordo politico a livello europeo.
Le barriere alla partecipazione al mercato da parte dei clienti retail
Il primo elemento che emerge dal report è che, ad avviso dell’ESMA, non esiste un unico elemento in grado di spiegare la scarsa partecipazione dei clienti al dettaglio europei ai mercati dei capitali: le barriere sono molteplici e si basano su fattori di carattere regolamentari e di altra natura.
Tra gli elementi di maggior rilievo, gli stakeholder hanno evidenziato non solo l’utilizzo di documenti informativi eccessivamente lunghi e complessi o il ricorso a questionari troppo gravosi per il cliente retail, ma anche la sfiducia generale verso i mercati, i costi elevati, la scarsa comparabilità dei prodotti, la limitata alfabetizzazione finanziaria, nonché fattori culturali e altri connessi alla complessità della normativa fiscale, soprattutto in caso di prestazione di servizi su base transfrontaliera.
Da questo punto di vista, le indicazioni fornite dall’ESMA devono essere lette come una roadmap di possibili interventi tecnici e normativi che potranno dar luogo a future misure di carattere regolamentare.
La posizione ESMA rispetto agli obblighi informativi
ESMA evidenzia la necessità di ripensare l’approccio della normativa europea al tema della disclosure agli investitori, stante il riscontro fornito dagli stakeholder – che hanno evidenziato la necessità di utilizzare documenti più efficaci, chiari e modulari. Sotto questo profilo, l’ESMA intende sostenere la Commissione nella predisposizione della normativa di livello 2 e sviluppare ulteriori interventi di livello 3 per rendere le informazioni più chiare e meglio collocate nel percorso digitale dell’investitore, ricorrendo a presentazioni concise e modulari (layered) e chiarendo anche quando è necessario ricorrere a un’informativa ex ante o ex post.
In linea con tale impostazione, ESMA evidenzia l’esigenza di ridurre le sovrapposizioni tra disciplina MiFID II, PRIIPs e UCITS, al fine di limitare duplicazioni e oneri che oggi si traducono spesso in un eccesso informativo (information overload) più che in reale trasparenza.
L’Autorità propone, inoltre, di calibrare la reportistica periodica affinché gli estratti trimestrali siano inviati solo ai clienti che non dispongono di accesso online a informazioni quasi in tempo reale, e di favorire un approccio digital-first per documenti come le policy su best execution e conflitti di interesse, rendendole liberamente disponibili sul sito dell’intermediario invece di recapitarle individualmente a ciascun cliente.
Sempre sul versante delle disclosure, ESMA intende sviluppare, insieme all’industria, buone prassi sulla stratificazione delle informazioni soprattutto nei contesti mobile e affrontare anche l’impatto dei requisiti concernenti l’utilizzo delle lingue nazionali per la predisposizione di KID e KIIS, al fine di verificare se tale obbligo incida sulla distribuzione e offerta transfrontaliera di strumenti finanziari.
Le proposte in materia di adeguatezza e appropriatezza
Il secondo gruppo di indicazioni fornite dall’ESMA interessa le regole in materia di adeguatezza e appropriatezza, che, secondo il riscontro fornito dagli stakeholder, pur essendo utili a tutelare gli interessi dell’investitore, al tempo stesso determinano l’adozione di processi eccessivamente pesanti, in particolare per prodotti più semplici o per canali distributivi digitali.
L’ESMA intende ridurre, pertanto, le complessità legate alla raccolta e all’aggiornamento periodico delle informazioni sul cliente, evitando attività inutili – in particolare, laddove non vi siano cambiamenti significativi rispetto alle informazioni già raccolte – e valutando una maggiore proporzionalità per la distribuzione di prodotti a rischio più contenuto o meno complessi.
L’ESMA intende promuovere, inoltre, un ricorso più ampio agli strumenti digitali, inclusi i questionari on-line, riaffermandone la compatibilità con il quadro MiFID II, che resta tecnologicamente neutrale, e ipotizzando l’uso di esempi non vincolanti per rimuovere barriere applicative percepite dal mercato. La direzione tracciata è coerente con i riscontri forniti dagli stakeholder, che hanno rappresentato l’opportunità di implementare dei flussi digitali più dinamici, con domande condizionali, precompilazione dei dati già noti e aggiornamenti guidati da eventi significativi.
Le proposte sulla sostenibilità
Il terzo gruppo di osservazioni interessa un tema molto sensibile per gli operatori negli ultimi anni, vale a dire i requisiti previsti dalla normativa di settore in merito alle preferenze di sensibilità.
L’ESMA riconosce che la disciplina vigente ha introdotto una complessità significativa sia per i clienti sia per gli operatori e che molti investitori retail faticano a esprimere preferenze di sostenibilità in modo davvero consapevole e significativo. Per questa ragione, l’ESMA propone una semplificazione significativa della definizione stessa di preferenze di sostenibilità, il collegamento (ove possibile) con eventuali nuove categorie di prodotto elaborate nell’ambito della revisione dell’SFDR, la riduzione della complessità operativa lungo l’intero ciclo di raccolta, adattamento e aggiornamento delle preferenze del cliente e il rafforzamento degli sforzi di educazione finanziaria sui temi di sostenibilità.
Ulteriori profili di attenzione
Accanto a queste indicazioni, il report dell’ESMA riporta l’intenzione dell’Autorità di rafforzare il monitoraggio dei canali emergenti di comunicazione, dei modelli di affiliate marketing e dell’uso di influencer, nella consapevolezza di come i social media, i fenomeni di gamification e il design orientato all’engagement dei clienti al dettaglio possono spingere questi ultimi verso decisioni più rischiose senza un corrispondente aumento della comprensione dei rischi.
Si evidenzia, inoltre, l’opportunità di validare le future scelte regolamentari mediante consumer testing, al fine di verificare l’impatto delle misure proposte rispetto all’esperienza dei consumatori (ad esempio, per quanto riguarda le avvertenze di rischio, la comparabilità e leggibilità delle informazioni, i presidi contro nudges manipolativi e c.d. dark patterns).
Le aspettative possibili sulle iniziative dell’ESMA
Il documento di marzo 2026 si pone in continuità con l’approccio già emerso nel 2022, quando ESMA aveva raccomandato alla Commissione di contrastare l’eccesso di informazioni (information overload), valorizzare l’adozione di un approccio modulare (layering) rispetto agli obblighi di disclosure, definire ciò che è davvero “vital information” e presidiare le tecniche di marketing aggressivo e di gamification.
Questi temi vengono ora ricondotti a una revisione organica del retail investor journey, con un focus più marcato sull’effettiva esperienza utente. Le proposte dell’ESMA potrebbero segnare un possibile cambio di passo nella regolazione europea dei servizi prestatati ai clienti al dettaglio, attraverso l’introduzione di norme e presidi più semplici, comprensivi e digitali. Occorrerà verificare quale sarà l’esito effettivo di questa iniziativa, anche alla luce del testo finale della RIS, nonché delle relative norme di attuazione e degli orientamenti di terzo livello che saranno emanati dall’ESMA.
